SS - OFICIO 220-080886 DE 2009

OFICIO 220-080886 DEL 04 DE JUNIO DE 2009

REF: DISMINUCIÓN DE CAPITAL.

Acusa recibo esta Entidad de su comunicación enviada por la Superintendencia de Industria y Comercio, en aplicación del artículo 33 del Código Contencioso Administrativo, la cual fue radicada con el número 2009-01-144355, y en la que solicita información para la disminución de capital de una sociedad limitada. Sobre el particular, me permito manifestarle que la disminución de capital es una reforma estatutaria, y en tal consideración, conforme al artículo 360 del Código de Comercio, debe aprobarse con el voto favorable de un número plural de asociados que represente, cuando menos, el setenta por ciento de las cuotas en que se halle dividido el capital social, salvo que los estatutos prevean una mayoría superior, en cuyo evento será ésta la que debe considerarse para los comentados efectos. En este orden de ideas, la medida tendrá que someterse a consideración de la junta de socios, ser aprobada en los términos y condiciones previstas en los estatutos, o en su defecto en la ley, en cuanto a convocación y quórum, elevarse a escritura pública y registrarse en la Cámara de Comercio del domicilio social (Artículo 158 del Estatuto Mercantil). Por último, y siempre que la disminución no implique reembolso de aportes, en aras de la protección de la prenda general de los acreedores sociales, la medida debe supeditarse a las condiciones de procedibilidad de que trata el artículo 145 del Código de Comercio, esto es, que la sociedad carezca de pasivo externo, o que hecha la reducción, los activos sociales representen no menos del doble del

pasivo externo, o que los acreedores sociales acepten expresamente y por escrito la reducción, cualquiera que fuere el monto del activo o de los activos sociales. Si la disminución implica un efectivo reembolso de aportes, conforme lo consagrado en el artículo 86 numeral (7) de la Ley 222 de 1995, deberá solicitar la respectiva autorización a esta Superintendencia. En estos términos se responde su inquietud, y se le indica que los alcances del concepto están determinados por el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.