SS - Oficio 220-081933

Oficio 220-081933 Del 10 de Junio de 3009

Asunto: Conformación de la Junta Directiva (Artículo 434 del Código de Comercio).

Me refiero a su escrito radicado en esta Entidad con el número 2009-01-148220, por medio del cual informa que teniendo en cuenta lo consagrado en el artículo 434 del Código de Comercio y los estatutos, se realizó en una sociedad anónima la designación de los tres miembros principales de la junta directiva junto con sus respectivos suplentes personales, sin que uno de tales principales y su suplente hubieren aceptado su designación y con base en ello consulta, si son válidas las reuniones, deliberaciones y decisiones que tome la junta directiva integrada únicamente por dos miembros. Sobre el particular, me permito manifestarle que en relación con la conformación de la junta directiva de una sociedad, el artículo 434 del Código de Comercio, consagra que “ ……Dicha junta se integrará con no menos de tres miembros, y cada uno de ellos tendrá un suplente…..” .(Se resalta) Conforme con lo anterior, partiendo de la base que el citado artículo es una norma de obligatorio cumplimIento, es claro que para que el cuerpo colegiado quede debidamente integrado, debe contar mínimo con tres miembros principales con sus respectivos suplentes, pues de darse un numero menor de ellos, valga decir uno o dos, la junta directiva no estará debidamente conformada y por ende las decisiones que llegare a tomar carecerán de validez. En este orden de ideas, en el caso planteado, es preciso que el máximo órgano social de la compañía proceda de manera inmediata a integrar la junta directiva con el mínimo de miembros que exige la ley y

en este caso también los estatutos, partiendo de la base que los miembros elegidos acepten dicho cargo. En los anteriores términos damos respuesta a su consulta, manifestándole que el alcance del concepto expresado es el previsto en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.