SS - OFICIO 220-082413 DE 2008

OFICIO 220082413 DEL 06 DE AGOSTO DE 2008

REF. PÉRDIDA DEL ÁNIMO SOCIETATIS Acuso recibo de su comunicación radicada en este Despacho con el número 200801-113282, a través de la cual, previas algunas consideraciones, solicita que se le indique la forma como puede desvincularse de una sociedad. No obstante que de su escrito se infiere la necesidad de que la Entidad le indique el camino para desvincularse de la empresa, en atención a los términos en que se encuentra redactado el mismo, se entiende que busca el camino para liquidar la sociedad, por lo que es importante hacer algunas consideraciones previas. Frente a la imposibilidad de disolver la sociedad incursa en cualquiera de las causales de disolución señaladas en la ley o en el contrato social, este Despacho en forma reiterada ha expresado que siempre que tal declaración no corresponda a una autoridad administrativa, en estos casos, cualquiera de sus socios puede solicitarlo ante la justicia ordinaria. Para el efecto, a continuación me permito transcribir el oficio 220-063915 del 10 de noviembre de 2005. “Sobre el particular, independientemente de los factores que hubieren impedido el desarrollo el objeto social, así como la imposibilidad para conformar el máximo órgano social para adoptar la decisión del disolver la sociedad, no existe duda que las condiciones para hacer posible la continuidad del ente societario, no existen, pues el "animus societatis", como soporte fundamental para la existencia de cualquier ente jurídico, debe mantenerse durante el lapso de su existencia. De lo dicho resulta claro que la sociedad está ubicada en una de las causales de

disolución contempladas en el artículo 218 numeral 2º del Código de Comercio, aspecto que conforme al criterio de esta entidad, debe resolverse por la jurisdicción ordinaria, instancia a la que en su calidad de socio puede acudir mediante la solicitud de la declaración judicial de la disolución de la sociedad, conforme a lo consagrado en el artículo 627 del Código de Procedimiento Civil. Una vez agotados los pasos establecidos en los artículos 628 a 630 del citado código, el juez competente ordenará la liquidación de la sociedad y se procederá a realizarla bajo los parámetros que para el efecto están establecidos en los artículos 631 y siguientes de la misma obra. Finalmente, valga anotarle que en cuanto a la responsabilidad aplicable a los administradores de una sociedad, es preciso tener en cuenta que los mismos "responderán solidaria e ilimitadamente de los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros………….Se tendrán por no escritas las cláusulas del contrato social que tiendan a absolver a los administradores de las responsabilidades antedichas o a limitarlas al importe de las cauciones que hayan prestado para ejercer sus cargos"(artículo 24 de la Ley 222 de 1995).” Al respecto, le sugiero consulta nuestra página WEB www.supersociedades.gov.co. En estos términos se da respuesta a la inquietud formulada, no sin antes advertir que sus alcances son los del artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.