SS - OFICIO 220-082422 DE 2008

OFICIO 220082422 DEL 06 DE AGOSTO DE 2008

REF. NOMBRAMIENTO DEL LIQUIDADOR EN UNA LIQUIDACIÓN VOLUNTARIA Acuso recibo de su comunicación radicada en este Despacho con el número 200801114957, a través de la cual solicita se nombre por la Superintendencia de Sociedades un liquidador, por cuanto no le quieren liquidar su parte. Antes de abordar el tema consultado, se advierte que la respuesta tiene carácter general, ante la imposibilidad legal de tratar, a través de la consulta, asuntos particulares. Se suma a lo expresado que los alcances del concepto son los dispuestos por el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo. Entrando en necesarias generalidades sobre el tema a que refiere su escrito, la extinción de la sociedad conlleva su disolución y posterior liquidación, paso último que encuentra regulación a partir del artículo 225 del Código de Comercio, y cuya finalidad es reducir los activos de aquella a dinero, pagar las deudas en el orden establecido en el imperativo artículo 24951 del Código Civil, para finalmente, y siempre que sobre, distribuir el remanente entre los asociados. Asimismo, resulta pertinente anotar que el trámite liquidatorio, como en cualquiera otra de su estirpe, las relaciones de crédito vinculan exclusivamente al acreedor y deudor, por lo que se impone tomar las más diversas medidas entre los interesados sin considerar los privilegios pactados y sus efectos respecto de otros acreedores, pues el proceso, además de conducir al desaparecimiento de la compañía del mundo jurídico, busca producir el menor perjuicio posible.

Asimismo la ley ha dispuesto que pueden ser los socios2, o el liquidador designado y debidamente inscrito o los representantes de la compañía que aparezcan en el registro mercantil, si es que el nombramiento de aquel no se ha producido3, quienes pueden adelantar el citado trámite liquidatorio, siendo una de sus primeras tareas las de realizar el inventario del patrimonio social, el cual, además de registrar los bienes con los que cuenta la compañía y las obligaciones a su cargo, determina el límite de su responsabilidad frente a los asociados y terceros, sin perjuicio de lo prescrito en el artículo 243 del Código de Comercio. Vista de esta forma las cosas, tenemos que la participación de la Superintendencia de Sociedades en situaciones como la planteada se encuentra inicialmente supeditada al agotamiento por parte de los asociados de alguno de los procedimientos previstos en la ley o en los estatutos, por lo que su intervención se convierte en supletiva, y sólo en relación con las sociedades vigiladas4, que en el presente caso no se predica de la sociedad a que alude en su oficio, una vez revisada nuestra base de datos. Por último, se le hace saber que esta Entidad puede practicar de oficio investigaciones administrativas a las sociedades no vigiladas por la Superintendencia Financiera, en cuyo caso se le recomienda remitir un oficio en el que relate el problema planteado, y allegue tanto las pruebas que pretende hacer valer como un certificado de representación de la sociedad, en orden a que la misma tome la decisión que considere pertinente. 1De esta forma es ordenada por el artículo 242 del Estatuto Mercantil 2 Artículo 229 ibídem 3 Artículo 227 ídem