SS - OFICIO 220-082606 DE 2008

OFICIO 220082606 DEL 11 DE AGOSTO DE 2008

ASUNTO: REMUNERACIÓN DE LOS MIEMBROS DE JUNTA DIRECTIVA.

Me refiero a su escrito radicado en esta Superintendencia con el número 200801115882, mediante el cual consulta el régimen de honorarios de los miembros principales y suplentes de junta directiva de una compañía. Sobre el particular, le informo que respecto del tema de su consulta ya se ha pronunciado esta oficina, tal como lo hizo a través del Oficio 220-071130 del 14 de diciembre de 2005, del cual me permito transcribir lo pertinente: “…Ref.: Junta directiva, honorarios Me refiero a su escrito radicado con el número en referencia, a través del cual formula una consulta en los siguientes términos: “Un miembro suplente de junta directiva de una sociedad, es acreedor (sic) de responsabilidades, así como derechos, (ej: ¿remuneraciones) frente a la misma sociedad?” A fin de atender sus inquietudes, es oportuno mencionar en primer lugar, el artículo 22 de la Ley 222 de 1995, que hace una enumeración de los administradores de la sociedad mercantil en la cual incluye “los miembros de juntas o consejos directivos”. A continuación el artículo 23 ibídem, delinea el perfil del administrador y consagra las obligaciones inherentes al cargo, para luego, en el artículo 25 ídem, estatuir el marco de su responsabilidad. Ahora bien, en el caso de la junta directiva, dicho órgano está integrado por los miembros principales y los respectivos suplentes numéricos o personales, según fuere el caso, estos últimos con la vocación de ejercer el cargo sólo en ausencia temporal o definitiva

del principal (artículo 435 y siguientes del Código de Comercio). Así las cosas, si bien es cierto los deberes y la responsabilidad de los administradores radica en general y en abstracto en cada uno de ellos, en el caso de los suplentes tales circunstancias serán deducibles en la medida en que ocupen el cargo temporal o definitivamente, es decir en la medida en que participen en las decisiones y /o las ejecuten. En cuanto a los derechos, como el de percibir honorarios, esto es producto de la voluntad de las partes, es decir, que son éstas las que deciden cómo, cuándo y dónde se generan los respectivos honorarios y su pago.” Como conclusión, se tiene que, si bien la responsabilidad de los miembros suplentes de junta directiva se deduce únicamente ante los eventos en que éstos han actuado y ejecutado decisiones propias de la administración en suplencia de un miembro principal, el régimen de sus honorarios debe ser determinado al interior de la compañía, ya sea en los estatutos o en el reglamento de funcionamiento de la citada junta. En los anteriores términos se ha dado respuesta a su consulta, no sin antes observarle que el alcance de los mismos es aquel al que alude el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.