SS - OFICIO 220-083298 DE 2008

OFICIO 220083298 DEL 15 DE AGOSTO DE 2008

REFERENCIA. DE LAS NORMAS ESPECIALES EN UNA SOCIEDAD LIMITADA Acuso recibo de su comunicación radicada en este Despacho con el número 200801-119423, a través de la cual pregunta si el socio de una sociedad de responsabilidad limitada puede ser propietario del 95% de las cuotas de la misma, comoquiera que el artículo 372 del Código de Comercio remite a las normas de la sociedad anónima, y allí se contempla como causal de disolución que las acciones pertenezcan a una sola persona en el citado porcentaje. De conformidad con lo establecido en el artículo 5º de la Ley 57 de 1887, “Las disposiciones relativas a un asunto especial prefieren a las de carácter general”. Por su parte, el por usted citado artículo 372, con claridad dispone que “En lo no previsto en este Título o en los estatutos, las sociedades de responsabilidad limitada se regirán por las disposiciones sobre las sociedades anónimas”. Así las cosas, al hacer una interpretación integral de los artículos 370 y 457 numeral 3º del Estatuto Mercantil, y abstrayéndonos del 218 ibídem, el Legislador consideró que en el tipo de las limitadas, donde prima no sólo el intuito personae sino del mismo modo su forma cerrada, debían tener una regulación propia que incidiera en su formación y funcionamiento en forma permanente. Es decir, tiene rasgos particulares y en tal virtud, no se les aplica esta causal de disolución prevista para las sociedades anónimas. En estos términos se da respuesta a la inquietud formulada, no sin antes advertir que sus alcances son los del artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.