SS - OFICIO 220-085840 DE 2015

OFICIO 220-085480 DEL 7 DE JULIO DE 2015

Ref.: Extinción de la sociedad como persona jurídica Radicación 2015-01-256268 del 22 de mayo de 2015

Aviso recibo de su escrito radicado en esta Entidad con el número de la referencia, mediante el cual en ejercicio del derecho de petición, previas las consideraciones allí expuestas, consulta sobre los efectos de la liquidación voluntaria, lo siguiente: 1El momento en que termina la personería jurídica de una sociedad comercial que ha sido disuelta, esto es, momento en que la sociedad deja de existir en el mundo jurídico como sujeto de derechos y de obligaciones. 2Si la certificación que aparece en el certificado de existencia y representación legal de una sociedad expedido por la Cámara de Comercio, en el sentido de “la sociedad se encuentra liquidada” es equivalente a su certificado de defunción, por así decirlo? 3El momento en que terminan las funciones del liquidador de una sociedad comercial disuelta y que ha entrado en proceso de liquidación. Sobre el particular me permito manifestarle, que de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 28 del Código Contencioso Administrativo, el derecho de petición en la modalidad de consulta tiene por fin esencial obtener un concepto, opinión u orientación en este caso de la Superintendencia de Sociedades, sobre un tema de su competencia, mas no es el medio para dar solución a una situación particular y concreta que se pueda presentar en una sociedad. Bajo esa consideración, a título meramente ilustrativo procede efectuar las siguientes precisiones de orden legal: I - Momento extinción de la sociedad como persona jurídica 1.- Al tenor de lo previsto en el artículo 222 del Código de Comercio, disuelta la

sociedad se procederá a su inmediata liquidación y ésta no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto social, por lo que conserva su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidación.

2. La liquidación de una sociedad comercial es la extinción de la persona jurídica, una vez agotado el procedimiento previsto por ley, en desarrollo del cual se realizan todos los activos de la empresa para pagar las acreencias externas e internas del ente societario. 3.- Los artículos 225 y siguientes del citado código, prevén el procedimiento a seguir tratándose de una la liquidación privada, en el cual se compilan las distintas etapas que deben surtirse hasta llegar a su culminación, esto es, hasta la aprobación de la cuenta final de la liquidación. 4.- La extinción de la sociedad como persona jurídica, tiene lugar una vez inscrita en el registro mercantil el acta aprobatoria del inventario y de la cuenta final de liquidación, lo que debe originar un solo pago ante Cámara de Comercio de derechos de inscripción y de impuesto de registro.

Acorde con lo anterior, se concluye que la inscripción en el registro mercantil de la cuenta final de liquidación, conlleva a la finalización de la vida jurídica y es éste el momento a partir del cual desaparece del mundo jurídico la sociedad, como persona jurídica, y por ende, de todos sus órganos de administración y de fiscalización si existieren. IICertificación de extinción de una sociedad Al respecto se tiene que de conformidad con el Artículo 117 del C. de Cio, a través del certificado que expide la Cámara de Comercio del domicilio social se prueba la

existencia y representación de la compañía y de la misma manera, con la inscripción en el registro mercantil de la cuenta final de liquidación, se certifica su extinción. Lo anterior, teniendo en cuenta que por disposición del artículo 247 ibídem dicho documento debe inscribirse en el registro mercantil en la Cámara de Comercio, con el fin de dar publicidad a los terceros sobre el hecho de la liquidación y extinción de la sociedad como persona jurídica (Artículo 28 numeral 9 ídem). IIIMomento en que terminan las funciones del liquidador de una comercial disuelta y que ha entrado en proceso de liquidación. Como fue ya fue explicado, aprobada la cuenta final de liquidación y registrada, como corresponde el acta en la Cámara de Comercio, se entiende culminado el proceso liquidatorio y extinguida jurídicamente la sociedad. En consecuencia, cesan las obligaciones y funciones del liquidador, aunque su responsabilidad continua por cinco (5) años a partir de la aprobación de la referida cuenta (Arts. 247, 249 y 256 inciso 2º del C. de Comercio y 31 de la Ley 1429 de 2010). En los anteriores términos se ha dado respuesta a su escrito, no sin antes manifestarle que los efectos son contemplados en el artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo.