SS - Oficio 220-086080

Oficio 220-086080 Del 30 de Junio de 2009

ASUNTO: Artículo 627 del Código de Procedimiento Civil.

Me refiero a su escrito radicado con el número 2009-01-165679, por medio del cual informa sobre los inconvenientes que se vienen presentando en la sociedad de la cual forma parte, constituida solo por dos socios e indaga sobre el procedimiento a seguir. . Sobre el particular, me permito manifestarle que la disolución de una compañía. Constituye una reforma del contrato social (Artículo 360 del Código de Comercio),para lo cual se requiere del voto favorable de un número plural de asociados que represente mínimo el 70% de las cuotas en que se halle dividido el capital social, salvo que estatutariamente se hubiere establecido una mayoría superior. Así las cosas, no basta con la manifestación de uno de los socios para proceder a la liquidación voluntaria de la compañía, sino que es imperativo que la junta de socios se reúna previa convocatoria o en reunión universal (artículo 182 del C de Co), a fin de tomar la decisión en comento, para posteriormente reducir la reforma estatutaria a escritura pública y seguir con su inscripción en la cámara de comercio del domicilio social (artículo 158 ibidem). Ahora bien, si no es posible la reunión del Máximo Órgano Social como parece suceder teniendo en cuenta los términos en que se encuentra redactada la consulta, la vía más expedita para proceder, la encontramos en el artículo 627 del Código de Procedimiento Civil, al facultar a cualquiera de los socios para pedir ante la justicia ordinaria la declaratoria judicial de disolución y la liquidación de la misma, por las causales

previstas en la ley o en el contrato social. En lo referente a la devolución de los aportes realizados, es necesario tener presente que los mismos entran a formar parte del patrimonio de la persona jurídica, por lo que sólo cuando se hayan pagado los pasivos del ente económico, y siempre que quedaren, se distribuirán los remanentes de los activos sociales entre los asociados, conforme lo estipulado en el contrato o lo que hayan acordado sobre el particular (artículo 247 ib). Por último, en relación con el préstamo , es claro que si el mismo se efectuó al otro socio a titulo personal, debe acudir a la justicia ordinaria para exigir su pago, si lo fue a la sociedad como tal, y esta es declarada en disolución y en estado de liquidación, debe estarse a las normas que regulan el proceso liquidatorio. En los anteriores términos se ha dado respuesta a su consulta, y se le hace saber que sus alcances son los contemplados en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.