SS - OFICIO 220-086173 DE 2011

OFICIO 220-086173 DEL 07 DE AGOSTO DE 2011

ASUNTO: PROCESO LIQUIDACIÓN VOLUNTARIA.

Acuso recibo del escrito en referencia, mediante el cual, frente a un proceso de liquidación de una sociedad limitada, formula las siguientes preguntas: “1. Con qué clase de PAZ Y SALVO debe contar la sociedad al momento de levantar su acta final de liquidación (es decir por ejemplo SENA, ICBF, etc.)

2. Existen varios bienes inmuebles a repartir entre los socios, como existen unos bienes que producen más que otros y pueda que los que produzcan menos valgan más comercialmente. Puede existir un acuerdo entre los socios, referente a la distribución de estos bienes sin tener en cuenta la participación de los socios dentro de la sociedad. Existe una liquidadora, pero puede tener presente estas sugerencias y repartir de acuerdo a la solicitud efectuada por los socios, hecha por mutuo acuerdo, y con base en esto levantar el acta final de liquidación y que todos los socios firmen la misma por mutuo acuerdo.

3. Si el final de la liquidación se tiene proyectado para el 31 de Julio de 2011, con base en que valor de los inmuebles se debe repartir, con el valor en libros a 31 de diciembre de 2011 o con el valor en libros a 30 de Junio de 2011 o con el valor en libros a otro corte”.

Tal como lo mencionó en su escrito, las peticiones presentadas vía correo electrónico se encuentran resueltas a través de los Oficios 220076528 y 115076739, ambas del 22 de junio del 2011. Sin embargo, en esta oportunidad, con relación a la distribución de bienes sin tener

en cuenta la participación de los socios dentro de la sociedad, al haber mutuo acuerdo entre ellos, se pone de presente el Oficio 22079864 publicado en Internet el 30 de agosto de 1999, que puede consultar a través del cual frente a la pregunta si era posible la adjudicación de unidades inmobiliarias y de cartera a los socios de una sociedad en liquidación, el Despacho expresó: “1. Una vez entre la compañía en disolución, se requiere autorización expresa por parte de la Superintendencia de Sociedades, ¿para la adjudicación a los socios –en proporción de su cuota socialpor sorteo o adjudicación directa de las unidades inmobiliarias que quedaron sin vender teniendo como precio o valor único el valor de la construcción y no el supuesto valor comercial? 2. ¿En caso de ser afirmativa la respuesta anterior, les solicito se sirvan informarme cual es la autorización y cuál es el procedimiento para obtenerla?

3. Se puede adjudicar cartera a los socios mediante sorteo o directamente y hasta que monto se puede efectuar dichas adjudicaciones y si necesita autorización previa, señalar el trámite." Con el fin de absolver sus inquietudes, es del caso señalar que una vez los socios reunidos en asamblea o junta de socios aprueben, con la mayoría requerida para el efecto, la disolución de la compañía se procederá a su inmediata liquidación conforme a las reglas previstas en el artículo 225 y siguientes de la legislación mercantil. Es así como a partir de ese momento la compañía no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo del objeto social, sino que la capacidad de la misma se encontrará restringida a la ejecución de los actos y contratos necesarios para su inmediata liquidación y consecuente extinción del ente

jurídico, previo el pago del pasivo externo e interno de la compañía, en virtud de la aplicación de las formalidades contenidas en los artículos 222 al 249 de la obra mencionada. Conforme a lo anterior, el liquidador designado procederá, previo aviso a los acreedores sociales sobre el estado de disolución y liquidación, a la elaboración del inventario del patrimonio social, etapa procesal, quizá una de las más importantes dentro del proceso, por cuanto será el documento base para llevar a cabo el trámite liquidatorio, pues contiene toda la información relacionada con el monto de los activos a liquidar y el total de las obligaciones contraídas por el ente jurídico, inventario que se deberá elaborar en forma pormenorizada indicando el nombre del acreedor, monto adeudado, cuantía, clase de crédito etc..., así como el orden de pagos en que deberá efectuarse, respetando la prelación y preferencia de que tratan los artículos 2495 al 2509 del Código Civil. Si después de cancelar el total del pasivo externo, queda remanente, éste se distribuirá entre los asociados teniendo en cuenta lo que al respecto estipulen los estatutos o, en caso contrario, de conformidad con lo que se decida al respecto. Sobre la base de que el liquidador no haya tenido que enajenar todos los activos de la sociedad, se hará la distribución del remanente entre los asociados, sin que se requiera por parte de esta Entidad autorización alguna para el efecto. Ahora bien, si el remanente a repartir se encuentra representado en bienes inmuebles y cartera, y si el querer de los

beneficiarios es la adjudicación en especie, teniendo en cuenta que no existe una norma legal que lo prohíba, podría utilizarse el sistema de sorteo u oferta; así una vez llevada a cabo la partición de los bienes sujetos a registro, se procederá a elevar a escritura pública el acta, en la forma y términos a que hace referencia el artículo 247 de la obra citada, la cual deberá ser aprobada por los socios reunidos en asamblea o junta de socios, junto con las cuentas del liquidador, con la mayoría prevista estatutariamente o, en su defecto con la mayoría de los asociados que concurran, tal como lo dispone el artículo 248 de la misma obra”.. Para mayor información sobre temas societarios, se sugiere consultar la página de Internet de la Entidad (www.supersociedades.gov.co), o examinar los libros de Doctrinas y Conceptos Jurídicos y Contables publicados por la Entidad. En los anteriores términos se ha dado respuesta a su consulta, no sin antes manifestarle que los efectos son contemplados en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.