SS - Oficio 220-086194

Oficio 220-086194 Del 30 de Junio de 2009

ASUNTO: FUSIÓN-No existe un término legal para publicar el aviso que da cuenta de la aprobación de la fusión.

Me refiero a su escrito radicado en esta superintendencia con el número 2009-01-163967, mediante el cual hace referencia al proceso de fusión y con base en ello consulta, “ ¿Cuál es el tiempo que tienen las empresas para publicar el acuerdo de fusión, contando el tiempo desde la fecha de la reunión de aprobación?” . Sobre el particular, le informo que según el artículo 174 del Código de Comercio, que se refiere a los procesos de fusión entre sociedades, se consagra que “ Los representantes legales de las sociedades interesadas darán a conocer al público la aprobación del compromiso, mediante aviso publicado en un diario de amplia circulación nacional….” , norma que no estipula un término perentorio entre la aprobación de la fusión y la publicación de la misma. Así, ante la falta de término legal para la referida publicación, no debe esta oficina mencionar cuál puede ser aquel que resulte apropiado, en razón de criterios tales como la prudencia, oportunidad, etc., frente a lo cual sólo cabe mencionar que corresponde a los representantes legales, como administradores sociales de las empresas comprometidas en el proceso de fusión, efectuar en el menor término posible tal publicación, lo anterior, actuando con la diligencia que les debe caracterizar, cumpliendo sus actuaciones en interés de la sociedad, de los asociados y conscientes de la responsabilidad que les corresponde asumir por los perjuicios que por dolo o culpa ocasionen a la sociedad, a los socios o a terceros (artículos 23 y 24 de la Ley 222 de

1995). En los anteriores términos se ha dado respuesta a su consulta, no sin antes observarle que el alcance de los mismos es aquel al que alude el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.