SS - OFICIO 220-086959 DE 2013

OFICIO 220-086959 DEL 15 DE JULIO DE 2013

ASUNTO: NO ES VIABLE JURÍDICAMENTE TRANSFORMAR UNA SOCIEDAD

A PERSONA NATURAL.

Me refiero a su comunicación radicada en esta entidad por la cual realiza la siguiente consulta: “Una SOCIEDAD LIMITADA compuesta por 2 socios que son esposos, quieren transformar la sociedad limitada a SAS y luego pasarla a PERSONA NATURAL: Esto se puede hacer? Cuanto tiempo debe permanecer la sociedad como SAS? En caso de que esto no sea viable, cuáles son los pasos para que la sociedad limitada pase a persona natural? Qué se puede hacer para no parar el funcionamiento del negocio, mientras se hace la disolución y liquidación de la sociedad limitada y quede como persona natural?”. Sobre el particular, me permito dar contestación de manera clara y concreta a sus inquietudes, en el mismo orden en que fueron formuladas, de la siguiente manera: 1.-No existe impedimento legal alguno para que una sociedad, independientemente de quienes la constituyan, se transforme de sociedad de responsabilidad limitada a sociedad por acciones simplificada.

2. La duración de una sociedad por acciones simplificada puede ser indefinida, salvo que en los estatutos sociales se pacte lo contrario.

3. No es viable bajo ningún punto de vista lógico ni jurídico que una sociedad sea cual fuere el tipo societario, en este caso limitada, se transforme a persona natural.

Lo que podría ocurrir es que se proceda a disolver una sociedad, iniciar su proceso liquidatorio a la luz de las normas legales pertinentes y como consecuencia de dicho proceso, se le adjudique un bien o un conjunto de bienes a una persona natural, el cual como comerciante se convierta en el titular por ejemplo de un establecimiento

de comercio que pertenecía anteriormente a una persona jurídica.

4. El artículo 222 de la legislación mercantil, expresa: “disuelta la sociedad se procederá de inmediato a su liquidación. En consecuencia, no podrá iniciar nuevas operaciones en desarrollo de su objeto social y conservará su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a su inmediata liquidación”; lo anterior no significa que la unidad económica se mantenga en actividad, pero teniendo claro su función liquidatoria.

En los anteriores términos se ha dado contestación a su consulta, no sin antes anotarle que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 28 del Código Contencioso Administrativo.