SS - Oficio 220-088374

Oficio 220-088374 Del 27 de Septiembre de 2012

ASUNTO: Una transformación no implica necesariamente que deba cambiarse el libro de registro de socios o de acciones.

Me refiero a su comunicación radicada en esta entidad con el número 2012-01-223599, por la cual informa que una sociedad de responsabilidad limitada se trasformo a una sociedad por acciones simplificada y con base en ello consulta: “ El libro de Registro de Socios que fue registrado ante la Cámara de Comercio como LTDA, se podría seguir utilizando, si es la misma sociedad o tendríamos que anular las hojas no utilizadas y registrar un nuevo Libro de Registro de Accionistas, ya que ahora somos S.A.S.?” . Sobre el particular, tenemos que cualquier tipo societario de las consagradas en la legislación mercantil puede transformarse en una sociedad por acciones simplificada, la cual esta consagrada en la Ley 1258 de 2008 (artículo 31). Ahora, si bien es cierto dicha reforma conlleva a que la persona jurídica se muda y por ende se presenten cambios en el funcionamiento de la misma, en sus órganos sociales, no menos es que no se presenta solución de continuidad ni modificación de su naturaleza y la persona jurídica como tal ante el amplio mundo jurídico, sigue siendo plenamente titular de sus derechos y obligaciones. Ubicados en el espacio anterior, es claro que la transformación de una sociedad a un tipo distinto, en este caso, a una S.A.S, no conlleva a que ante el cambio de ropoje societario, la compañía se sustraiga de las obligaciones que por ley le han sido atribuidas, como es en el caso que nos ocupa, el de llevar el libro de

registro de socios o de acciones debidamente registrado en el registro mercantil. Así las cosas, sin perjuicio de la posición que tenga al respecto la Superintendencia de Industria y Comercio, quien es la encargada de regular el Registro Mercantil, esta entidad considera que es viable que una vez formalizada la transformación a sociedad por acciones simplificada, la administración del nuevo tipo societario, bien puede optar, o por cancelar el libro de registro de socios que nos ocupa, y proceder a inscribir uno nuevo en donde se realice el registro de acciones de la S.A.S. o continuar con el que venia operando antes de hacer la reforma estatutaria. De darse este último caso, el registro de acciones y no accionistas debe continuar llevándose en estricto orden cronológico de sus páginas, realizando las anotaciones que correspondan y garantizando esencialmente su autenticidad e integridad. Valga anotar que en el libro de registro de acciones, como lo consagra el artículo195 del estatuto mercantil, también “ …..se anotarán también los títulos expedidos, con indicación de su número y fecha de inscripción; la enajenación o traspaso de acciones, embargos y demandas judiciales que se relacionen con ellas, las prendas y demás gravámenes o limitaciones de dominio, si fueren nominativas” . En los anteriores términos se ha dado contestación a su consulta, no sin antes anotarle que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 28 del Código Contencioso Administrativo.