SS - OFICIO 220-088601 DE 2011

OFICIO 220-088601 DEL 16 DE AGOSTO DE 2011

ASUNTO: REGISTRO DEL CONTROL Y GRUPO EMPRESARIAL.

Acuso recibo del escrito en referencia, mediante el cual informa que “Una persona natural, socia y gerente de una sociedad limitada, manufacturera, es dueña del 70% de los derechos de esa empresa y a la vez posee, como persona natural, un establecimiento de comercio donde vende parte de la producción de la empresa manufacturera. Debe registrarse como grupo empresarial?. Para aclarar al consultante se hace necesario el texto del artículo 26 de la Ley 222 de 1995, que modifica el artículo 260 del Código de Comercio que a la letra dice: “Una sociedad será subordinada o controlada cuando su poder de decisión se encuentre sometido a la voluntad de otra u otras personas que serán su matriz o controlante, bien sea directamente, caso en el cual aquélla se denominará filial o con el concurso o por intermedio de las subordinadas de la matriz, en cuyo caso se llamará subsidiaria”, precepto del cual resulta que la subordinación se predica una sociedad respecto de la cual sus órganos de dirección y/o administración están sujetos o dirigidos por la voluntad de otra u otras persona que puede ser natural o jurídica. Por el contrario, la ley mercantil en su artículo 515 define el establecimiento de comercio como “…un conjunto de bienes organizados por el empresario para realizar los fines de la empresa”, definición que para el caso en consulta, hace alusión al local donde se venden los productos que elabora la sociedad manufacturera. En ese orden ideas, cómo el establecimiento de comercio no es persona jurídica, sino un conjunto de bienes propiedad del comerciante, para realizar los fines de la

empresa, del mismo no podría jurídicamente predicarse condición de subordinación, menos aun de grupo empresarial que requiere además del vínculo de subordinación, la unidad de propósito y dirección, en los términos del artículo 28 Ib., casos en los cuales se impone la obligación del registro (Art. 30 Ley 222 Cit.). Para mayor información sobre temas societarios, se sugiere consultar la página de Internet de la Entidad (www.supersociedades.gov.co), o examinar los libros de Doctrinas y Conceptos Jurídicos y Contables publicados por la Entidad. En los anteriores términos se ha dado respuesta a su consulta, no sin antes manifestarle que los efectos son contemplados en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.