SS - Oficio 220-091785

Oficio 220-091785 Del 21 de Agosto de 2011

ASUNTO: Descapitalización de una sociedad – Disminución del capital social.

Me refiero a su comunicación radicada en esta entidad con el número 2011-03-018150, por medio de la consulta “ cual es el procedimiento para descapitalizar una sas, y si tiene algún costo ante ustedes ” . Sobre el particular, teniendo en cuenta que su inquietud es demasiado amplia, entraremos a ver cuando se da una descapitalización en términos generales para finalmente centrarnos en lo atinente con una disminución de capital en una sociedad. Una sociedad se descapitaliza cuando las actividades que desarrolla en ejercicio de su objeto social, no le arrojan resultados satisfactorios, son negativos, le producen perdida al ente social y por ende, si los asociados no adoptan los correctivos necesarios, poco a poco la sociedad va perdiendo su capital social, hasta llegar al momento en que el valor de las deudas que va adquiriendo superan el valor de sus activos y su patrimonio se vuelve entonces negativo. Aquí estaremos en presencia de una sociedad que se volvería en la práctica inviable. Ahora bien, presentada la situación anterior, cuando las pérdidas arrojadas por la compañía reduzcan el patrimonio neto por debajo del cincuenta por ciento del capital social suscrito, la misma entrara en causal de disolución (artículo 457, numeral 2 del Código de Comercio). Si dicha situación no se remedia dentro del término legal, la sociedad debe proceder a su liquidación. La crisis presentada puede remediarse o bien realizando por parte de los accionistas un aumento de capital, una inyección monetaria que cobije el desfase

que se presenta o disminuyendo el capital cuando este supera el monto legal De otra parte, cuando lo que se busca es reducir el capital de una sociedad, o bien porque se vienen presentando perdidas o porque se desea reembolsar dineros a los asociados que realizaron aportes en un momento determinado, procede entonces realizar una reforma estatutaria conforme el artículo 158 del estatuto mercantil. Para ello, debe el máximo órgano social, reunido de acuerdo con las normas legales y estatutarias vigentes, en cuanto a convocación y quórum, aprobar la disminución respectiva. Valga anotar que solo en el caso en que la disminución del capital social de una compañía, conlleva un efectivo reembolso de aportes, se requiere la autorización expresa de la Superintendencia de Sociedades, a la luz de lo dispuesto en el artículo 86, numeral 7 de la Ley 222 de 1995. En este caso debe tenerse en cuenta lo señalado en el artículo 145 del estatuto mercantil y en la Circular 004 de 2002, esta última podrá consultarla en la página web de esta entidad www.supersociedades.gov.co. En todo caso, sea cual fuere el motivo de la disminución del capital social, ello no conlleva que la sociedad deba realizar pago alguno ante la Superintendencia de Sociedades. En los anteriores términos se ha dado contestación a su consulta, no sin antes anotarle que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.