SS - OFICIO 220-092012 DE 2008

OFICIO 220-092012 DEL 15 DE SEPTIEMBRE DE 2008

REF: OBJETO SOCIAL MÚLTIPLE.

Me refiero a su escrito radicado en esta Superintendencia con el número 200801166445, mediante el cual consulta si “…una sociedad Ltda. creada para la creación y venta de productos relacionados con Bogotá, puede ampliar su objeto social a prestación de servicios como empresa de consultoría en medio ambiente y desarrollo urbano”. Sobre el particular, teniendo en cuenta que el tema de su consulta ha sido objeto de varios pronunciamientos de esta oficina, transcribo a continuación apartes del Oficio 220-42054, julio 30 de 1998, que se refiere a este mismo: “…1.- OBJETO SOCIAL: 1.1.- DEFINICIÓN: El objeto social es el conjunto de actividades para cuya realización se constituyó la sociedad como sujeto de derechos y obligaciones, mediante el cual se busca alcanzar un fin común determinado para todos los socios. 1.2.- CONSAGRACIÓN LEGAL: El artículo 110 numeral 4o. del Código de Comercio estableció que en la escritura pública de constitución de la sociedad debe señalarse el objeto social, que es la empresa o negocio de la sociedad, y en él se debe hacer una enunciación clara y completa de las actividades principales. Tanta importancia dio el legislador a dicha cláusula, que consagró la ineficacia para los casos en que las estipulaciones del objeto social se extiendan a actividades enunciadas en forma indeterminada o que no tengan relación directa con aquél. 1.3.- PRONUNCIAMIENTO DE LA CORTE SUPREMA: "Los estatutos de las sociedades mercantiles revisten naturaleza institucional y las

reglas que los gobiernan no dependen principalmente de los asociados, sino que se imponen a éstos en gran medida, por voluntad de la ley que señala taxativamente su contenido." (Sala de Casación Civil, 21 de febrero de 1974).

1. 4.- CLASES DE OBJETO SOCIAL:

El objeto social se divide en: 1.4.1.- OBJETO SOCIAL PRINCIPAL: Se conforma con la enunciación de todas las actividades que constituyen la finalidad de la sociedad. Estas fijan su capacidad y delimitan su actividad. En él se deben señalar los actos y categorías de actos que la sociedad se propone realizar, de tal manera que no queden dudas de su contenido ni para los asociados ni para los administradores o terceros. 1.4.2.- OBJETO SOCIAL COMPLEMENTARIO: Es de carácter accesorio y está conformado por una serie de actividades que permiten a la sociedad alcanzar la finalidad para la cual fue creada. Por lo tanto, el objeto principal lo constituyen las actividades cuya realización representa el fin de la sociedad y el complementario se integra con las actividades o medios que contribuyen a su cumplimiento, lo que significa que necesariamente debe existir una relación de medio a fin entre los dos. 2.- ACTOS DE LA SOCIEDAD: La sociedad está en capacidad de desarrollar las siguientes clases de actos: 2. 1.- Los actos comprendidos dentro de las actividades principales previstas en el objeto social. 2.2.- Los actos que se relacionan directamente con las actividades principales o sea los que permiten el desarrollo del objeto social.

Para poder realizar estos actos se requiere que exista relación de medio a fin, entre el acto ejecutado en desarrollo del objeto y las actividades contempladas en el objeto

principal. 2. 3.- Los actos que permiten ejercer los derechos y cumplir las obligaciones legal o convencionalmente derivadas de la existencia y actividad de la sociedad. Estos son ajenos al objeto social, pero la sociedad está en capacidad para ejecutarlos, en la medida en que sean necesarios para ejercer sus derechos o cumplir las obligaciones derivadas de la existencia y actividades de la sociedad. 2.3.1.- ACTOS DERIVADOS DE LA EXISTENCIA: Son los derechos que la ley le confiere y el ejercicio de los mismos. Para ejercer sus derechos la sociedad puede realizar todos los actos tendientes a su efectividad, ya sean de naturaleza civil, administrativa, penal o comercial, tales como conferir poderes para la representación ante la justicia ordinaria o administrativa y demandar por los perjuicios que se le hayan ocasionado. 2.3.2.- ACTOS DERIVADOS DE LA ACTIVIDAD: Son los actos que requiere para cumplir su finalidad, por ejemplo la adquisición o arrendamiento de los bienes inmuebles necesarios para montar sus instalaciones, la compra de equipo de oficina, la propaganda de sus productos y las relaciones de orden laboral con sus empleados.

3.- EMPRESAS DE SERVICIOS TEMPORALES:

… 4.- CONCLUSIÓN: De lo expresado se concluye, que como regla general el Código de Comercio permite que se pacte el objeto social múltiple, exigiendo solamente que se respete lo estipulado en el artículo 110 numeral 4o. ibídem, esto es, que se enumeren las actividades en forma clara y completa y que el objeto social no se extienda a actividades enunciadas en forma indeterminada o que no tengan relación directa con aquel…” (Subrayado y destacado fuera de texto)

Así las cosas, una sociedad creada para la manufactura y venta de productos puede ampliar su objeto social principal a la prestación de servicios de consultoría, siempre que, como se expuso en el oficio trascrito, se enumeren en forma clara y completa las actividades principales de la sociedad en el documento que da cuenta de la reforma estatutaria y que el objeto social secundario no se extienda a actividades enunciadas en forma indeterminada o que no tengan relación directa con aquellas. En los anteriores términos se ha dado respuesta a su consulta, no sin antes observarle que el alcance de los mismos es aquel al que alude el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.