SS - OFICIO 220-100014 DE 2014

OFICIO 220-0100014 DEL 25 DE JUNIO DE 2014

Ref: NO ES POSIBLE LA TRANSFORMACIÓN DE SUCUSARLES EXTRANJERAS

EN SAS. ART. 29 DE LA LEY 1429 DE 2010.

Me refiero a su escrito radicado en esta entidad con el número citado en la referencia, mediante el cual solicita a este despacho le sea absuelto el interrogante que a continuación se cita: (...) “HECHOS “PRIMERO: la sociedad VISION ASSOCIATES CORP panamá, debidamente constituida tiene una sucursal debidamente incorporada en Colombia. “SEGUNDO: los socios de la sociedad panameña desean liquidar la sociedad en Panamá. “TERCERO: Los socios de la sociedad panameña requieren trasformar la SUCURSAL de la SOCIEDAD EXTRANJERA a una SAS para que funciones aquí en Colombia de conformidad con lo establecido en el artículo 29 de la ley 1429 de 2010. “PETICIONES “PRMERO: Solicito se sirva informar si es viable jurídicamente transformar una sucursal de sociedad extranjera en una SAS a través de lo preceptuado en el artículo 29 de la ley 1429 de 2010, el cual establece: “SEGUNDO: De ser afirmativa la respuesta al anterior interrogante, solicito se informe a la suscrita cual es el procedimiento a seguir para obtener la transformación de la sucursal a una SAS, a través de la aplicación de la figura que antecede. “TERCERO: De ser negativa la respuesta al interrogante planteado en el numeral primero, sírvase informar a la suscrita la opción jurídica viable para mantener vigente el NIT de la

sucursal, su antigüedad, la propiedad de los bienes en cabeza de la misma, sin que se vea afectado por la liquidación de la matriz panameña.” Es propio, sobre la cuestión en consulta, citar el Oficio 220-114559 de abril 6 de 2004, el cual en opinión de este despacho decantó lo siguiente: “¿Es viable trasformar una sucursal extranjera en sociedad colombiana? (…) “Ahora bien, la definición misma del acto de transformación, negocio que el legislador concibe como el acto por el cual una sociedad puede antes de su disolución, adoptar cualquiera otra de las formas de sociedad comercial reguladas en este código mediante una reforma del contrato social, operación que al tenor del artículo 167 del Código de Comercio “no producirá solución de continuidad en la existencia de la sociedad como persona jurídica, ni en sus actividades ni en si patrimonio” restringe su ámbito de aplicación a entes de naturaleza distinta, como las sucursales de sociedad extranjeras. (…) Este despacho considera que no es viable transformar un ente sin personería jurídica como es una sucursal de sociedad extranjera, en una sociedad colombiana, ni en empresa unipersonal”. (negrilla fuera de texto). Ahora bien en cuanto a la liquidación de la sociedad extranjera, es pertinente señalar que lo que corresponde es la liquidación de los negocios de la sociedad extranjera en el país a través de la liquidación de la sucursal o la venta de ella como establecimiento de comercio a otra sociedad nacional o extranjera, caso en el cual no podría continuar con el mismo NIT, sino que adquiriría el NIT de la adquirente. En los anteriores términos se ha dado respuesta a su consulta, no sin antes manifestarle que los efectos son contemplados en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo