SS - OFICIO 220-100414 DE 2015

OFICIO 220-100414 DEL 28 DE JULIO DE 2015

ASUNTO: Perdida de libros – Reconstrucción.

Me refiero a su comunicación radicada en esta entidad con el número 2015-01-282201, relacionada con la pérdida del libro de actas de una sociedad por acciones y plantea los siguientes interrogantes: “Se ha perdido el libro en el que estaban asentadas las actas de asamblea y las de junta directiva de una sociedad por acciones y se cuenta con ejemplares de dichas actas que en su momento fueron firmados por los presidentes y secretarios de las reuniones.

Se pregunta: 1- ¿Se puede reconstruir el libro mediante el asentamiento de fotocopias simples de las actas que se tiene firmadas? 2- ¿Es necesario que un notario autentique las fotocopias que se asienten o éstas tiene validez a partir del artículo 264 del Código General del Proceso? 3- ¿Debe presentarse alguna denuncia por la pérdida del libro? 4- ¿El nuevo libro en el que se van a asentar al tiempo las actas de asamblea y de junta debe ser inscrito en el registro mercantil?” Sobre el particular, me permito manifestarle que en ejercicio del derecho de petición en la modalidad de consulta, la Superintendencia de Sociedades emite los conceptos a que haya lugar sobre las materias de su competencia y en esa medida absuelve las mismas de manera general y en abstracta y no dirigidas a situaciones de orden particular.

Anotado lo anterior, en relación con la pérdida del libro de actas en una sociedad, y partiendo de la base que las reglas de reconstrucción aplican frente a cualquier ente cualquiera sea el tipo societario, el artículo 135 del Decreto 2649 de 1993, resuelve el tema

en los siguientes términos: “El ente económico debe denunciar ante las autoridades competentes la pérdida, extravío o destrucción de sus libros y papeles. Tal circunstancia debe acreditarse en caso de exhibición de los libros, junto con la constancia de que los mismos se hallaban registrados, si fuere el caso. Los registros en los libros deben reconstruirse dentro de los seis (6) meses siguientes a su pérdida, extravío o destrucción, tomando como base los comprobantes de contabilidad, las declaraciones tributarias, los estados financieros certificados, informes de terceros y los demás documentos que se consideren pertinentes. Cuando no se obtengan los documentos necesarios para reconstruir la contabilidad, el ente económico debe hacer un inventario general a la fecha de ocurrencia de los hechos para elaborar los estados financieros. Se pueden reemplazar los papeles extraviados, perdidos o destruidos, a través de copia de los mismos que reposen en poder de terceros. En ella se debe dejar nota de tal circunstancia, indicando el motivo de la reposición” (El resaltado es nuestro). Así se tiene entonces que la reconstrucción del libro de actas, debe efectuarse con los documentos que se tengan a disposición, luego de existir fotocopias de las actas pueden asentarse dejando constancia de ellos en el libro respectivo sin necesitad de autenticarse ante notario. El nuevo libro de actas, debe ser inscrito en el registro mercantil que lleva la Cámara de Comercio (artículo 195 del Código de Comercio). Finalmente, valga anotar que de conformidad con el artículo 28 de la Ley 962 de 2005, “los

libros y pareles del comerciante deberán ser conservados por un período de diez (10) años contados a partir de la fecha del último asiento, documento o comprobante, pudiendo utilizar para tal efecto, a elección del comerciante, su conservación en papel o en cualquier medio técnico, magnético o electrónico que garantice su reproducción exacta………”. En los anteriores términos se ha dado contestación a su consulta, no sin antes anotar que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 28 del C.C.A sustituido por la Ley 1755 de 2015.