SS - OFICIO 220-102488 DE 2013

OFICIO 220-102488 DEL 08 DE AGOSTO DE 2013

ASUNTO: LAS REUNIONES DEL MÁXIMO ÓRGANO SOCIAL Y LOS LIBROS

PARA EFECTOS DEL DERECHO DE INSPECCIÓN DEBEN REPOSAR EN LAS

OFICINAS DEL DOMICILIO SOCIAL.

Aviso recibo del escrito en referencia, a través del cual pone de presente que de acuerdo con el Oficio 220021062 de 26 de febrero de 2013 de esta Superintendencia, los libros de una sociedad pueden permanecer custodiados en lugar diferente al domicilio principal, siempre que “para efecto de su exhibición dentro del término legal de la convocatoria a la reunión ordinaria anual permanezcan disponibles para su exhibición a asociados en las oficinas principales de la sociedad”. Ahora bien, si una sociedad anónima tiene establecido en sus estatutos que las reuniones de asamblea general se pueden convocar y llevar a cabo en un lugar distinto del domicilio social, aun cuando no se trate de reuniones universales, y siempre que haya una concurrencia de un número plural de accionistas que represente por lo menos el cincuenta por ciento (50%) más una de las acciones suscritas, surgen dos inquietudes: “1. Si estatutariamente se ha establecido que las reuniones de asamblea se pueden realizar por fuera del domicilio social, ¿en qué lugar deben encontrarse los libros dentro del término de la convocatoria cuando la reunión fue convocada en lugar diferente al domicilio principal? ¿Es posible que los mismos permanezcan en el lugar donde se va a realizar la reunión, para mayor practicidad?

2. En caso de que una autoridad realice una inspección sin previo aviso y encuentre

que los libros de la sociedad no se encuentran en su domicilio principal, sino que están custodiados en lugar diferente ¿puede solicitarse a dicha autoridad que se traslade a ese otro lugar? o ¿puede solicitársele que le conceda un término de tiempo a la sociedad para transportar los libros al domicilio principal?”. Para responder las inquietudes planteadas, es preciso indicarle que de acuerdo con el artículo 186 del Código de Comercio, las reuniones del máximo órgano social deben realizarse en el “lugar del dominio social”, con sujeción a lo prescrito en los estatutos o en la ley en cuanto a convocación y quórum se refiere, mandato que se reitera en el artículo 426 del Cit. Cód., que dispone “La asamblea se reunirá en el domicilio principal de la sociedad, el día, a la hora y en el lugar indicados en la convocatoria”, pero al tiempo advierte que los accionistas podrán reunirse sin previa citación y en cualquier sitio, cuando se encuentre representada la totalidad de las acciones que conforman el capital social. Sin embargo en el citado artículo 186 se prevé que las decisiones del máximo órgano social serán ineficaces cuando se adopten en reuniones por fuera del domicilio principal de la compañía, lugar que de acuerdo con el numeral 3º, Art. 110 del mismo Cód. debe contemplarse en el cuerpo del contrato de sociedad. Con la preceptiva mencionada resulta claro que no es posible llevar a cabo reuniones de asamblea general o junta de socios en lugar diferente al domicilio de la sociedad así se haya previsto otra cosa estatutariamente, consideraciones que responden las inquietudes planteadas respecto del lugar donde deben llevarse a

cabo las reuniones del máximo órgano social y reposar los libros sociales para efectos de ejercicio del derecho de inspección por parte de los asociados (Art. 48 de la Ley 222 de 1995) o eventualmente para llevar a cabo diligencias de orden administrativo por parte de la autoridad que sobre el ente social ejerce supervisión. En los anteriores términos se ha dado respuesta a su escrito, no sin antes manifestarle que los efectos son contemplados en el artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo. Para mayor información e ilustración sobre temas societarios, se sugiere consultar la página de Internet de la Entidad (www.supersociedades.gov.co) o examinar los libros de Doctrinas y Conceptos Jurídicos y Contables publicados por la Entidad.