SS - Oficio 220-102615 de 2025

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OFICIO 220-102615 DE 1 DE SEPTIEMBRE DE 2025

ASUNTO: ESCISIÓN DE SOCIEDAD VIGILADA POR LA SUPERINTENDENCIA DE

VIGILANCIA Y SEGURIDAD PRIVADA – RÉGIMEN DE AUTORIZACIÓN

Me refiero a su escrito radicado en esta Superintendencia como se indica en la referencia mediante el cual eleva algunas inquietudes relacionadas con la vigencia del concepto presentado en el Oficio 220-079908 de 2008 relativo al régimen de autorización al que debe someterse una compañía vigilada por nuestra homóloga de vigilancia y seguridad privada para protocolizar una reforma estatutaria de escisión. Previamente a responder sus inquietudes, debe señalarse que esta Superintendencia, con fundamento en el artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, emite conceptos de carácter general sobre las materias a su cargo por lo cual sus respuestas a las consultas no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la entidad. Con el alcance indicado, este Despacho procede a atender su consulta la cual se fundamenta en los siguientes antecedentes: “(…)

1. Actualmente, una Sociedad representada por la firma (en adelante, la Sociedad Escindente), se encuentra en un proceso de Escisión, mediante el cual dividirá su capital y lo destinará para la creación de una nueva sociedad.

2. La Sociedad Escindente se encuentra bajo vigilancia de la Superintendencia

de Vigilancia y Seguridad Privada.

3. Con el fin de dar continuidad a este proceso y establecer que Superintendencia es competente para conocer y autorizar el mismo, se realizó

de Vigilancia y Seguridad Privada.

3. Con el fin de dar continuidad a este proceso y establecer que Superintendencia es competente para conocer y autorizar el mismo, se realizó una investigación en la que se halló el Oficio 220 -079908 de 2008 de la Superintendencia de Sociedades, el cual establece lo siguiente: “un proceso de escisión en el que participa una sociedad vigilada por una Superintendencia que no cuente con facultades legales para autorizar reformas estatutarias de tal naturaleza, como sería el caso de una compañía sujeta a la vigilancia de la Superintendencia de Vigilancia y Seguridad Privada, no resulta posible acogerse al régimen de autorización general contenido en la Circular Externa 01 del 23 de marzo de 2007, y por el contrario debe someterse a la autorización previa de la Superintendencia de Sociedades”

4. Verificadas las calidades de la Sociedad Escindente a la luz del contenido de este Oficio y de la citada Circular Externa 01 de 2007, se concluye que el Proyecto de Escisión no puede acogerse al régimen de autorización general,Página | 2

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sino que debe adelantarse bajo el régimen de autorización previa dispuesto en Circular Externa 007 de abril de 2008 de la Superintendencia de Sociedades.

5. A pesar de encontrar este criterio, no fue posible encontrar algún pronunciamiento posterior que soporte, ratifique o refuerce lo dispuesto en el mismo. Así las cosas, dada la antigüedad del Oficio consideramos importante verificar si el mismo permanece vigente o si en estos 17 años ha habido algún cambio en la materia. (…)”

mismo. Así las cosas, dada la antigüedad del Oficio consideramos importante verificar si el mismo permanece vigente o si en estos 17 años ha habido algún cambio en la materia. (…)” Las inquietudes planteadas con base en los antecedentes previos son: 1. “¿Permanece vigente el contenido del Oficio 220 -079908 de 2008, en el cual se establece que una escisión en la que participa una sociedad vigilada por una Superintendencia sin facultades para autorizar reformas estatutarias, como la de Vigilancia y Seguridad Privada, debe someterse a autorización previa de la Superintendencia de Sociedades, al no poder acogerse al régimen de autorización general?

2. En caso de que dicho concepto no permanezca vigente, ¿podrían indicar que Superintendencia es competente para conocer y autorizar el Proyecto de escisión en este tipo de casos?” Sobre el particular, esta Oficina se permitirá dar respuesta única a las dos inquietudes en tanto la misma permite a despejar por igual ambos interrogantes.

Así, téngase en cuenta que el Oficio 220-079908 del 22 de julio de 2008 al que alude la consulta, según el cual la autorización de escisión de una compañía vigilada por la Superintendencia de Seguridad y Vigilancia no podr ía entenderse otorgada bajo el régimen general con el argumento que la escindente se trataba de una compañía vigilada por otra superintendencia que carecía de la facultad de autorizar este tipo de operaciones por lo que esta entidad debía asumirla en virtud de su competencia residual, fue expedido basándose en la Circular Externa 100-0000001 del 23 de marzo de 2007 proferida por esta Superintendencia para regular el sistema de autorización general para

por lo que esta entidad debía asumirla en virtud de su competencia residual, fue expedido basándose en la Circular Externa 100-0000001 del 23 de marzo de 2007 proferida por esta Superintendencia para regular el sistema de autorización general para fusiones y escisiones, la misma que, a la fecha se encuentra derogada. Actualmente, tanto el régimen de autorización general como el de autorización previa para la protocolización de operaciones de fusión y escisión se encuentran contenidos en la Circular Básica Jurídica de esta entidad No. 100 -000008 del 12 de julio de 2022 que en el Capítulo VI, Título II, el cual dispone sobre el tema en consulta lo siguiente: “(…) 6.4.2. Autorización general en caso de supervisión residual : Cuando la Superintendencia de Sociedades deba conocer de una autorización bajo este capítulo al no tener expresamente asignada esa facultad otra autoridad de supervisión y siempre que no se supere los montos de activos o ingresos señalados en el artículo 2.2.2.1.1.1 del Decreto 1074 de 2015 como causal dePágina | 3

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vigilancia y que tampoco esté incurso en los eventos previstos en el numeral 6.9.4. del presente capítulo, la operación de fusión o escisión que realice la Entidad Empresarial, se entenderá sometida al régimen de autorización general. Las Entidades Empresariales que a pesar de cumplir con alguno de los anteriores supuestos estén incursas en alguna de las causales del régimen de autorización previa (numeral 6.9.4 de este capítulo) se entenderán excluidas del régimen de autorización general y, por lo tanto, deberán solicitar la autorización expresa de

supuestos estén incursas en alguna de las causales del régimen de autorización previa (numeral 6.9.4 de este capítulo) se entenderán excluidas del régimen de autorización general y, por lo tanto, deberán solicitar la autorización expresa de la correspondiente fusión o escisión. (…)”

Por su parte, dispone el mencionado numeral 6.9.4 de la misma Circular Básica Jurídica: “(…) 6.9.4. Las Entidades Empresariales que cumplen con los criterios para llevar a cabo la reforma bajo el régimen de autorización general, pero que están en alguna de las situaciones relacionadas a continuación: a. Que la situación financiera de alguna de las sociedades participantes en los procesos de fusión o escisión, presente en los estados financieros que sirven de base para dicha operación, una o más obligaciones vencidas cuyo incumplimiento sea superior a 90 días, que representen el 20% o más del total del pasivo externo. b. Que en una situación de control por subordinación entre la sociedad absorbente y absorbida, exista registrado un crédito mercantil adquirido (plusvalía) como producto de la compra de acciones o cuotas en la controlada y que, a la fecha de la fusión no ha sido amortizado en su totalidad. (Ver numeral 4.3.2.4. del capítulo IV de la CBC) c. Que alguna de las sociedades resultantes de la escisión (escindente o beneficiaria), sea una sociedad extranjera, siempre y cuando los activos de la misma, sean inferiores al doble del pasivo externo. d. Que el capital de la sociedad resultante de la fusión sea inferior a la suma de los capitales de las sociedades fusionadas siempre que dicha disminución implique un efectivo reembolso de aportes.

misma, sean inferiores al doble del pasivo externo. d. Que el capital de la sociedad resultante de la fusión sea inferior a la suma de los capitales de las sociedades fusionadas siempre que dicha disminución implique un efectivo reembolso de aportes. e. Que en el proceso de fusión o escisión participe una sociedad en estado de liquidación y que cumpla con l os criterios de vigilancia señalados en el artículo 2.2.2.1.1.1. del Decreto 1074 de 2015. f. Que alguna de las sociedades participantes en el proceso de fusión o escisión, según sea el caso, tenga obligaciones originadas en emisión de bonos en el exterior o en Colombia.Página | 4

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g. Alguna de las sociedades intervinientes en el proceso de fusión o escisión, según sea el caso, posea pasivos pensionales. h. Las sociedades incurran en cualquiera de las irregularidades establecidas en los literales a), b), c), o d) del artículo 84 de la Ley 222 de 1995, detectadas por esta Superintendencia o por la que resulte competente, con motivo de una investigación, siempre y cuando no haya sido archivada la actuación. En los trámites de autorización particular de reformas estatutarias de fusión o escisión de sociedades o empresas unipersonales, que son objeto de supervisión de otra autoridad del Estado en virtud de la actividad o el servicio que prestan, pero que no cuentan con facultades subjetivas para autorizar estas reformas, la Superintendencia de Sociedades informará a la entidad respectiva acerca de la solicitud para que dicho supervisor, si lo considera pertinente, se pronuncie en

pero que no cuentan con facultades subjetivas para autorizar estas reformas, la Superintendencia de Sociedades informará a la entidad respectiva acerca de la solicitud para que dicho supervisor, si lo considera pertinente, se pronuncie en relación con el impacto o eventual afectación de la operación en relación con el ejercicio de sus competencias. (…)” Visto lo anterior, resulta claro que hoy día no permanece vigente el contenido del Oficio 220-079908 del 22 de julio de 2008 expedido por esta Oficina, lo anterior debido a que la normativa en la que se fundamentaba el mismo se encuentra derogada. Lo actual resulta ser que, para efecto de procesos de escisión, las compañías vigiladas por nuestra homóloga de vigilancia y seguridad privada, entidad que no cuenta con la facultad legal de autorizarlos, en los casos que el monto de sus activos o ingresos no superen los señalados en el artículo 2.2.2.1.1.1 del Decreto 1074 de 2015 como causal de vigilancia y que tampoco estén incursas en los eventos previstos en el transcrito numeral 6.9.4. de la Circular 100-000008 de 2022 expedida por la Superintendencia de Sociedades, someterán dichos procesos al régimen de autorización general; de lo contrario, deberán solicitar la autorización previa correspondiente. De conformidad con lo expuesto se respondió de manera cabal su consulta. Se reitera que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 28 del CPACA y que en la página web de esta entidad puede consultar directamente la normatividad, así como los conceptos que la misma ha emitido sobre las materias de su competencia a través del Tesauro y la Circular Básica Jurídica, entre otros documentos de consulta.