SS - OFICIO 220-103927 DE 2008

OFICIO 220-103927 DEL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2008

REF: CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.

Me refiero a su escrito remitido vía correo electrónico, radicado en este Despacho con el número 2008-01-174440, mediante el cual consulta sobre la forma de constituir una sociedad de responsabilidad limitada. Sobre el particular, me permito manifestarle que todos los asuntos relativos a la constitución de sociedades comerciales y el trámite que se requiere para ello, se hallan regulados por las disposiciones contenidas en el Código de Comercio Colombiano (Decreto 410 de 1971) y en la Ley 222 de 1995, y en particular, las normas acerca de las sociedades limitadas están contenidas en los artículos 353 a 372 del Estatuto Mercantil. En efecto, conforme al artículo 98 en concordancia con el 110 del citado código, la constitución de una sociedad se lleva a cabo mediante escritura pública, la cual debe contener, entre otros requisitos, los siguientes: - El nombre y domicilio de las personas que intervengan como otorgantes; - La clase o tipo de sociedad que se constituye y el nombre de la misma; - El domicilio de la sociedad y el de las distintas sucursales, si las tiene; - El objeto y el capital social con el cual se conforma; - La forma como se adelantará la administración, facultades y restricciones de los representantes legales; - La época en que se convocará a reuniones al máximo órgano social; - El término de duración de la sociedad y las causales de disolución; - La forma de realizar la liquidación de la sociedad. Una vez otorgada la escritura pública de constitución de la sociedad, debe inscribirse

en el registro mercantil de la Cámara de Comercio, con jurisdicción en el lugar donde la sociedad tenga ubicado su domicilio principal. Ahora bien, si se abren sucursales o se establecen estatutariamente otros domicilios, las copias de las escrituras públicas respectivas deben necesariamente inscribirse también en las Cámaras de Comercio correspondientes (artículo 111 de la Legislación Mercantil). En relación con la publicidad que debe dársele a los documentos constitutivos de la sociedad, es pertinente anotar que hasta tanto se realice la inscripción de la escritura social, el contrato será inoponible a terceros, aunque se haya consumado la entrega de los aportes de los socios (artículo 112 ibídem). En los anteriores términos se ha dado contestación a su consulta, no sin antes manifestarle que los efectos del presente pronunciamiento, son los descritos en el artículo 25 del Código Contenciosos Administrativo.