SS - OFICIO 220-104321 DE 2008

OFICIO 220-104321 DEL 01 DE OCTUBRE DE 2008

REF.: VÍA LEGAL PARA LA CORRECCIÓN DE LAS ACTAS EN UNA

SOCIEDAD.

Me refiero a su escrito radicado en esta Entidad con el número 2008-01-181185, por medio del cual eleva una consulta en los siguientes términos: “¿Cuál es la vía legal más práctica para corregir las actas de órganos directivos en sociedades comerciales, que por error de digitación o interpretación de normas estatutarias, han quedado mal redactadas, siendo preciso corregir tales yerros. Esto, a efectos no sólo de corregir el documento sino además, de evitar que las mismas estén llamadas a nulidad, inaplicabilidad o inoponibilidad.” A efecto de determinar el procedimiento a seguir para corregir errores al momento de elaborar el acta, tanto del máximo órgano social como de la junta directiva, es preciso acudir al artículo 131 del Decreto 2649 de 1995, el cual es del siguiente tenor: “Cuando inadvertidamente en las actas se omitan datos exigidos por la ley o el contrato, quienes hubieren actuado como presidente y secretario pueden asentar actas adicionales para suplir tales omisiones. Pero cuando se trate de aclarar o hacer constar decisiones de los órganos, el acta adicional debe ser aprobada por el respectivo órgano o por las personas que este hubiere designado para el efecto.” De la simple lectura de la norma en mención, es dable inferir que, en cada caso, las personas que hayan actuado en calidad de presidente y secretario en la reunión de la que dé cuenta el acta que haya de ser adicionada, serán las indicadas para

elaborar y suscribir el acta adicional a que haya lugar, con miras a aclarar o hacer constar decisiones adoptadas en las reuniones correspondientes. Así las cosas, vale precisar que tratándose de errores de digitación al momento de elaborar el acta correspondiente, es viable mediante el anterior sistema superar esta dificultad. Sin embargo dice la peticionaria que el acta adicional que se pretende va encaminada, además, a corregir interpretación de normas estatutarias que han quedado mal redactadas, siendo preciso superar tales yerros, el Despacho considera que dada la importancia que ello reviste, resulta oportuno aplicar la segunda opción que brinda la norma, esto es que el acta adicional que se compulse con ocasión de tal aclaración, además de ser firmada por las personas que actuaron como presidente y secretario en esa oportunidad, sea aprobada, bien por el respectivo órgano o por las personas que éste hubiere designado para el efecto. Ahora, en el caso que deba ser aprobada por dicho cuerpo colegiado por no haberse delegado tal facultad en otras personas, será preciso que éste se reúna con el lleno de los requisitos legales y estatutarios a fin de proceder de conformidad. No resulta demás indicar, que en el evento que resulte dispendioso reunir al máximo órgano social, o a la Junta Directiva para ese fin, bien podría acudirse al mecanismo previsto en el artículo 20 de la Ley 222 de 1995, el cual prevé la validez de las decisiones del máximo órgano social o de la junta directiva cuando por escrito, todos los socios o miembros expresen el sentido de su voto. El representante legal

informará a los socios o miembros de la junta el sentido de la decisión dentro de los cinco días siguientes a la recepción de los documentos en los que se exprese el voto. En los anteriores términos se ha dado respuesta a su consulta, no sin antes manifestarle que los efectos del presente pronunciamiento son los contemplados en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.