SS - Oficio 220-105516

Oficio 220-105516 Octubre 14 de 2008

ASUNTO: Las sociedades de carácter civil se rigen por el Código de Comercio.

Me refiero a su escrito radicado en esta Superintendencia con el número 2008-01-185479, mediante el cual presenta una serie de inquietudes relacionadas con una sociedad de carácter civil, ante lo cual me permito informarle que esta entidad carece de competencia para pronunciarse sobre el particular, en razón de que el ámbito de acción de este organismo se circunscribe a las sociedades con carácter comercial, conforme lo determina el artículo 82 de la Ley 222 de 1995. No obstante, teniendo en cuenta que las sociedades comerciales, como las civiles, se rigen por la normatividad mercantil (Art. 100 del Código de Comercio), a continuación esta oficina se referirá a los supuestos previstos en su consulta: “ En un folio de matrícula inmobiliaria aparece como propietaria inscrita la siguiente razón social: PROMOTORA GUDAVI LTDA Y CIA S EN C. CIVIL. PROMOTORA GUDAVI LTDA Y CIA. Según anotación de la Oficina de Registro: La x indica persona que figura como titular de derechos reales de dominio. En el nombre de esa Sociedad confluyen las palabras: LTDA. Y CIA S EN C CIVIL. Podrían informarme si esta dualidad de tipos societarios, que conduce a confusión, es jurídicamente viable? A cuál sociedad debo tener en cuenta como propietaria?” R/. No resulta viable que una sociedad adopte más de uno de los tipos societarios contemplados en el Código de Comercio; no obstante, en el caso de su consulta resulta claro que el propietario del bien inmueble es una

sociedad en comandita conformada por una persona jurídica denominada PROMOTORA GUDAVI LTDA, y otros socios, es decir, no existe confusión alguna en cuanto al tipos societario adoptado por el propietario del bien. “ Por cuánto tiempo puede una SOCIEDAD LTDA. Y CIA. S EN C. CIVIL permanecer en estado de liquidación?” . R/. Sobre el particular es necesario precisarle que no es posible calcular anticipadamente el tiempo de duración de un proceso de liquidación voluntaria de una compañía, de una parte, porque la ley no impone un plazo determinado para agotarlo y, de otra, porque ello depende de la complejidad del proceso emprendido, así como de la diligencia del liqu idador y de la disposición de los socios para tales fines. “ Qué actos puede celebrar una sociedad que se encuentra en liquidación desde el 26 de julio de 1996 sin que hasta la fecha haya nombrado liquidador?” . R/. Conforme lo establece el artículo 222 d el Código de Comercio, la sociedad en liquidación conservará su capacidad únicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidación. Adicionalmente, disponen los artículos 227 y 288 ídem que la liquidación del patrimonio social se hará por un liquidador especial, nombrado conforme a los estatutos o a la ley y que, a falta de éste, es decir, mientras no se haga y se registre el nombramiento de liquidadores, actuarán como tales las personas que figuren inscritas en el registro mercantil del domicilio social como representantes de la sociedad. De lo expuesto, se colige que la sociedad en liquidación de su consulta no se encuentra acéfala y que su representante actual puede adelantar todos los actos necesarios a la liquidación de la compañía.

“ Cuál es la responsabilidad que adquiere un socio gestor frente a terceros de una SOCIEDAD LTDA. Y CIA. S. EN C. CIVIL en liquidación desde 1996?” R/. Según consagra el artículo 323 del Código de Comercio, los socios gestores comprometen solidaria e ilimitadamente su responsabilidad por las operaciones sociales, con lo cual se tiene que frente a un proceso liquidatorio, el socio gestor responderá frente a los acreedores sociales en la proporción y medida citadas. “ En virtud de que una sociedad en liquidación, repito, desde 1996 que no registra dirección de notificación en el Certificado de Existencia y Representación expedido por la Cámara de Comercio y tiene como socio gestor a una sociedad Ltda. puede demandarse a ésta?” R/. Pese a que la pregunta no resulta clara, entiende esta oficina que su inquietud se refiere a la posibilidad de que una sociedad en liquidación pueda ser demandada. Al respecto, una persona natural y/o jurídica, es sujeto de derechos y de obligaciones y como tal pueden ser demandada. En los anteriores términos se ha dado respuesta a su consulta, no sin antes observarle que el alcance de los mismos es aquel al que alude el artículo 25 del código Contencioso administrativo.