SS - OFICIO 220-108551 DE 2008

OFICIO 220-108551 DEL 27 DE OCTUBRE DE 2008

REF.: INVESTIGACIÓN ADMINISTRATIVA.

Me refiero a su escrito remitido a esta Entidad por la Superintendencia Financiera de Colombia y radicada con el número 2008-01-199988, mediante el cual, luego de exponer que es accionista de la sociedad MEDISALUD COMPAÑÍA DE MEDICINA PREPAGADA S.A., EN LIQUIDACIÓN y que según comunicación efectuada por COLSEGUROS ALLIANZ GROUP el pago de los dividendos de los años 2004, 2005 y 2006 se encuentra supeditado a la firma por su parte de un documento en el que informa la venta de 1521 de las acciones de su propiedad a la sociedad

COMPAÑÍA COLOMBIANA DE INVERSIÓN COLSEGUROS S.A., eleva la

siguiente consulta: “Por qué la COMPAÑÍA COLOMBIANA DE INVERSIÓN COLSEGUROS S.A. compra acciones de una sociedad que está en liquidación?” R/. Esta oficina no cuenta con facultades para pronunciarse sobre situaciones específicas tal como la planteada en la presente inquietud; no obstante, de manera general puedo afirmarle que, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 403 del Código de Comercio, las acciones son libremente negociables con las excepciones a que alude este mismo artículo, dentro de las cuales no se encuentra el hecho de que la sociedad emisora se encuentre adelantando su liquidación, por lo tanto, no existe reparo legal alguno para que un tercero ajeno a una sociedad en liquidación adquiera acciones que hacen parte del capital de dicha compañía. En cuanto a la motivación que lleve a un tercero a adquirir acciones de una

compañía en liquidación, éstas pertenecen a su fuero interno, por lo que no resulta del caso hacer mención sobre el particular. “Por qué debo firmar un documento donde afirmo “Por medio de la presente, me permito informarles que he vendido mil quinientas veintiún (1521) acciones de MEDISALUD COMPAÑÍA DE MEDICINA PREPAGADA S.A. EN LIQUIDACIÓN a la Sociedad COMPAÑÍA COLOMBIANA DE INVERSIÓN COLSEGUROS S.A., sin que yo haya hecho esta transacción, ni se me haya cancelado el valor correspondiente a dicha venta?” R/. Como le fue referido en la respuesta anterior, esta oficina carece de facultades para pronunciarse respecto de asuntos que, como el planteado en esta pregunta, rebasan los asuntos de su competencia, la cual se circunscribe a resolver consultas relacionadas con el régimen societario en general. “Se me puede explicar durante el Proceso de liquidación, qué pasa con las acciones que compra la otra sociedad, si la empresa ya no estará más en el Mercado” R/. Las acciones no mutan de ninguna manera. La venta de las mismas no afecta el capital de la compañía, el cual sigue intacto. El nuevo propietario de las acciones goza de los mismos derechos con que contaba el anterior propietario de las mismas al momento de la venta. El hecho de que la sociedad se encuentre adelantando su liquidación no resulta óbice para que sus accionistas continúen gozando de los derechos de que trata el artículo 379 del Código de Comercio, esto es, a participar en las deliberaciones del máximo órgano social y votar en ella, negociar libremente las acciones, inspeccionar los libros y

papeles dentro de los quince días hábiles anteriores a las reuniones ordinarias de la Asamblea y a recibir una parte proporcional de los activos sociales, al tiempo de la liquidación y una vez pagado el pasivo externo de la sociedad. Ahora, independientemente de lo expuesto, le informo que esta Superintendencia cuenta con la facultad de decretar la práctica de investigaciones administrativas a las sociedades con el fin de verificar la ocurrencia de situaciones que impliquen desconocimiento de las normas que las rigen, así como de sus estatutos, medida administrativa que puede ser solicitada por cualquier número de socios que represente, por lo menos el 10% del capital social, o por sus administradores, figura a que se refiere el artículo 87 de la Ley 222 de 1995, a la cual puede acudir, de contar con el citado presupuesto. En los anteriores términos se ha dado respuesta a su consulta, no sin antes observarle que el alcance de los mismos es aquel al que alude el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.