SS - Oficio 220-112571 de 2025

Página | 1

________________________________________________________________________

OFICIO 220-112571 DE 8 DE SEPTIEMBRE DE 2025

ASUNTO: SOCIEDADES EN PROCESO DE EXTINCIÓN DE

DOMINIO Y EN LIQUIDACIÓN VOLUNTARIA ESTÁN

EXCLUIDAS DEL PROCESO DE LIQUIDACIÓN JUDICIAL.

Acuso recibo del escrito citado en la referencia, por medio del cual formula una consulta en los siguientes términos:

“Cuales son los requisitos que exige la ley para presentar en debida forma ante la Superintendencia de Sociedades una solicitud de liquidaci ón judicial de una empresa que se encuentra intervenida por la SOCIEDAD DE ACTIVOS ESPECIALES (SAE), siempre que la liquidación judicial de la empresa en cuestión haya sido aprobada por esta Entidad, es decir por la SOCIEDAD DE ACTIVOS ESPECIALES (SAE), ¿y que as í mismo la empresa en cuesti ón contin úa funcionando?”

Antes de resolver lo propio, debe reiterarse que la competencia de esta Entidad es eminentemente reglada y sus atribuciones se hayan enmarcadas en los términos del numeral 24 del artículo 189 de la Constitución Política, en concordancia con los artículos 82, 83, 84, 85 y 86 de la Ley 222 de 1995 y el Decreto 1736 de 2020, modificado por el Decreto 1380 de 2021.

Así, al tenor de lo dispuesto en el numeral 2 del artículo 11 del Decreto 1736 de 2020, es función de la Oficina Asesora Jurídica de esta Entidad absolver las consultas jurídicas externas en los temas de competencia de la Superintendencia

Así, al tenor de lo dispuesto en el numeral 2 del artículo 11 del Decreto 1736 de 2020, es función de la Oficina Asesora Jurídica de esta Entidad absolver las consultas jurídicas externas en los temas de competencia de la Superintendencia de Sociedades, salvo las que correspondan a actuaciones específicas adelantadas por las dependencias de la Entidad y, en esa medida, emite un concepto u opinión de carácter general y abstracto que como tal no es vinculante ni compromete su responsabilidad.

Con el alcance indicado, este Despacho procede a responder su consulta en los siguientes términos:

“Cuales son los requisitos que exige la ley para presentar en debida forma ante la Superintendencia de Sociedades una solicitud de liquidación judicial de una empresa que se encuentra in tervenida por la SOCIEDAD DE ACTIVOS ESPECIALES (SAE), siempre que la liquidación judicial de la empresa en cuestión haya sido aprobada por esta Entidad, es decir por la SOCIEDAD DE ACTIVOS ESPECIALES (SAE), ¿y que así mismo la empresa en cuestión continúa funcionando?”Página | 2

________________________________________________________________________

Para responder su consulta este Despacho se permite citar el Oficio 220-279483 del 10 de noviembre de 2023, en el cual se señala la improcedencia de realizar el trámite o tránsito de una sociedad en proceso de extinción de dominio en liquidación voluntaria al proceso de liquidación judicial, por la exclusión prevista en el numeral 9 del artículo 3 de la Ley 1116 de 2006:

“(…)

I. Sociedades excluidas del régimen de Insolvencia de la Ley 1116 de

2006.

en el numeral 9 del artículo 3 de la Ley 1116 de 2006:

“(…)

I. Sociedades excluidas del régimen de Insolvencia de la Ley 1116 de

2006.

El artículo 3 de la Ley 1116 de 2006, sobre las personas excluidas de la aplicación del régimen de insolvencia prescribe lo siguiente:

“Artículo 3º. Personas excluidas. No están sujetas al régimen de insolvencia previsto en la presente ley:

1. Las Entidades Promotoras de Salud, las Administradoras del R égimen Subsidiado del Sistema General de Seguridad Social en Salud y las Instituciones

Prestadoras de Servicios de Salud.

2. Las Bolsas de Valores y Agropecuarias.

3. Las entidades vigiladas por la Superintendencia Financiera de Colombia. Lo anterior no incluye a los emisores de valores, sometidos únicamente a control de la referida entidad.

4. Las entidades vigiladas por la Superintendencia de Econom ía Solidaria que desarrollen actividades financieras, de ahorro y crédito.

5. Las sociedades de capital p úblico, y las empresas industriales y comerciales del Estado nacionales y de cualquier nivel territorial.

6. Las entidades de derecho público, entidades territoriales y descentralizadas.

7. Las empresas de servicios públicos domiciliarios.

8. Las personas naturales no comerciantes.

9. Las dem ás personas jur ídicas que est én sujetas a un r égimen especial de recuperación de negocios, liquidaci ón o intervenci ón administrativa para administrar o liquidar.

PARÁGRAFO. Las empresas desarrolladas mediante contratos que no tengan como efecto la personificación jurídica, salvo en los patrimonios aut ónomos que

recuperación de negocios, liquidaci ón o intervenci ón administrativa para administrar o liquidar.

PARÁGRAFO. Las empresas desarrolladas mediante contratos que no tengan como efecto la personificación jurídica, salvo en los patrimonios aut ónomos que desarrollen actividades empresariales, no pueden ser objeto del proceso de insolvencia en forma separada o independiente del respectivo o respectivos deudores.” (Subrayado fuera del texto)Página | 3

________________________________________________________________________

A partir de la preceptiva en menci ón, se puede verificar claramente cu áles son los sujetos que no son destinatarios de la aplicaci ón del régimen de insolvencia previsto en la Ley 1116 de 2006.

(…)

III. Conclusiones

Con base en lo expuesto, es posible arribar, entre otras, a las siguientes conclusiones:

➢ El régimen de extinción de dominio es un régimen especial, autónomo, de naturaleza constitucional, independiente, prevalente, de intervenci ón judicial y administrativa para liquidar los bienes afectos a tales procesos.

➢ Nótese como el régimen de extinción de dominio previsto por la Ley 1708 de 2004, modificado por la Ley 1849 de 2017, establece un r égimen especial de juzgamiento e intervenci ón y dentro del mismo establece la forma de administraci ón de los negocios de la sociedad sujeta a dicho proceso ordenando la “Toma de posesión de bienes, haberes y negocios de sociedades, establecimientos de comercio o unidades de explotación económica.”. (Artículo 88 de la Ley 1708 de 2014).

➢ Por así disponerlo perentoriamente el r égimen de extinci ón del dominio,

negocios de sociedades, establecimientos de comercio o unidades de explotación económica.”. (Artículo 88 de la Ley 1708 de 2014).

➢ Por así disponerlo perentoriamente el r égimen de extinci ón del dominio, una sociedad a la que se ha declarado la extinci ón de dominio sobre el 100% de las acciones y cuotas sociales, y en el evento de procederse a su liquidación, se procederá al proceso de liquidación voluntaria, como así se advierte de la redacción del párrafo segundo del artículo 105 de la Ley 1708 de 2014:

“Artículo 105. Efectos de la extinción de dominio de persona jurídica, sociedades y/o establecimientos de comercio. Declarada por el operador judicial la extinci ón del derecho de dominio a favor del Estado del 100% de acciones, cuotas, derechos o partes de inter és que representen el capital de una sociedad o persona jur ídica, tal declaración comprenderá la extinci ón del derecho de dominio sobre los bienes que componen el activo societario.

Declarada la extinción sobre las acciones y cuotas sociales, y en el evento de procederse a la liquidación de la misma , las deudas a cargo de la sociedad serán canceladas con el producto de la venta de bienes y hasta concurrencia del valor de los activos, respectando las prelaciones legales.”

Es decir, el r égimen de liquidaci ón al que debe acudir, a partir de la redacción del referido artículo, comprende el procedimiento de liquidación voluntaria el cual está a cargo de la Sociedad de Activos Especiales S.A.S. (SAE), por imperativo legal y reglamentario, conforme a lo prescrito en

redacción del referido artículo, comprende el procedimiento de liquidación voluntaria el cual está a cargo de la Sociedad de Activos Especiales S.A.S. (SAE), por imperativo legal y reglamentario, conforme a lo prescrito en los artículos 94, 104 y 105 de la Ley 1708 de 2014 y Resoluci ón No. 308Página | 4

________________________________________________________________________

del 10 de mayo de 2017, como claramente se registra en el texto de consulta.

Todo ello en los términos del numeral 10 del art ículo 936, 94, 104 y 105 de la Ley 1708 de 2014, en concordancia con lo previsto por los art ículos 222 y siguiente del Código de Comercio.

➢ Se colige también, como el régimen de extinción de dominio establece una excepción a la regla en menci ón, en el sentido de que para aquellas sociedades que ingresan o tramitan un proceso judicial de reorganizaci ón o liquidación judicial y con posterioridad a esa circunstancia se inicia un proceso de extinci ón del dominio, no se interrumpen ni se suspenden dichos proceso por las medidas de extinci ón de dominio que sobre ellas recaiga, permitiendo que el proceso de reorganizaci ón o liquidaci ón judicial continúe conforme a las normas que regulan la materia, a tono a lo prescrito por el artículo 102 de la Ley 1708 de 2014:

“Artículo 102. Medidas cautelares sobre bienes afectados en proceso de liquidación judicial o intervención. Las medidas cautelares ordenadas dentro del proceso de extinci ón de dominio no interrumpirán ni suspenderán los procesos de intervención o de disolución

“Artículo 102. Medidas cautelares sobre bienes afectados en proceso de liquidación judicial o intervención. Las medidas cautelares ordenadas dentro del proceso de extinci ón de dominio no interrumpirán ni suspenderán los procesos de intervención o de disolución y liquidaci ón que adelante la Superintendencia de Sociedades, de conformidad con las normas que regulan la materia. En estos eventos, el administrador de los bienes afectados con medidas cautelares dentro del proceso de extinci ón de dominio tendr á la calidad de parte dentro del proceso de liquidación.

Para la administración de la sociedad, el administrador podrá nombrar un depositario provisional quien, adem ás de tener todos los derechos, atribuciones y facultades, y estar sujeto a todas las obligaciones, deberes y responsabilidades que las leyes se ñalan para los depositarios judiciales o secuestres, ostenta la calidad de representante legal de la sociedad en los términos del Código de Comercio y lo dispuesto en la Ley 222 de 1995, 1116 de 2006 y dem ás normas que la modifiquen o remplacen. En consecuencia, su nombramiento deber á registrarse en el registro mercantil correspondiente.”

➢ El hecho de que una sociedad se encuentre en proceso de extinci ón de dominio, no implica autom áticamente que se encuentre en estado de disolución y liquidación.

La gestión, operación y desarrollo del objeto social por parte de la sociedad vinculada a un proceso de extinción de dominio en los términos anotados no termina, y tampoco por esa circunstancia queda en estado de disolución y liquidación, la sociedad puede continuar desarrollando su objeto social, iniciar nuevas operaciones y continuar su marcha, todo a

no termina, y tampoco por esa circunstancia queda en estado de disolución y liquidación, la sociedad puede continuar desarrollando su objeto social, iniciar nuevas operaciones y continuar su marcha, todo a cargo del administrador del FRISCO o por quien este designe como depositario provisional.Página | 5

________________________________________________________________________

El administrador del FRISCO o quien este designe como depositario provisional, se encuentra legalmente facultado para celebrar todos acto s jurídicos tendientes para gestión y administración de la buena marcha de la sociedad, en aras de que la estructura empresarial siga siendo productiva y generadora de riqueza como de empleo, conforme lo prescribe el artículo 94 de la Ley 1708 de 2014.

➢ Con base en las conclusiones expuestas, se hace improcedente realizar el tránsito de una liquidación voluntaria de sociedades en proceso de extinción del dominio al proceso de liquidación judicial, por la exclusión prevista en el numeral 9 del artículo 3 de la Ley 116 de 2006.

(…)”

El anterior trámite de liquidación por imperativo legal y reglamentario está a cargo de la Sociedad de Activos Especiales S.A.S. (SAE), conforme a lo prescrito en los artículos 94, 104 y 105 de la Ley 1708 de 20141 y la Resolución No. 308 del 10 de mayo de 2017.

En los anteriores términos su solicitud ha sido atendida en el plazo y con los efectos descritos en el artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo. Se invita al usuario a consultar en nuestra página WEB www.supersociedades.gov.co los conceptos y normativa emitidos por la entidad, así como la herramienta tecnológica Tesauro.

de lo Contencioso Administrativo. Se invita al usuario a consultar en nuestra página WEB www.supersociedades.gov.co los conceptos y normativa emitidos por la entidad, así como la herramienta tecnológica Tesauro.

1 COLOMBIA. CONGRESO DE LA REPÚBLICA. Ley 1708 de 2014. “Por medio de la cual se expide el Código de Extinción de Dominio”. Visible en: http://www.secretariasenado.gov.co/senado/basedoc/ley_1708_2014.html