SS - Oficio 220-11818

220-11818, febrero 20 de 2003

Ref.: Los términos de ley se entienden hábiles Distinguida señora Acevedo: Aviso recibo de su escrito radicado con el número 2003-01-000765 de 8 de enero pasado, mediante el cual consulta si los términos de días de que trata el artículo 362 y siguientes del Código de Comercio, corresponden a días hábiles o calendario. Además pregunta el mecanismo para exigir su observancia, en el evento en que la junta de socios no lo cumpla.

Al primer punto, basta con informarle que conforme con las reglas relativas a los plazos de días, el parágrafo 1º del artículo 829 del C. Cit. expresamente dispone que “ Los plazos de días señalados en la ley se entenderán hábiles...” . Con relación al segundo interrogante, se precisa advertir que corresponde al representante legal de la compañía velar por el estricto cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias -num. 2º, art. 23 Ley 222/95-, es por ello que una vez enterado de la intención de alguno de los socios de ceder sus cuotas, asume la responsabilidad y la obligación de observar el trámite del derecho de preferencia previsto en el artículo 363 y siguientes C. de Co, salvo que estatutariamente se haya previsto otra cosa, que puede culminar, si no existe interés de los socios o terceros en adquirir la cuotas, con la disolución de la compañía o la exclusión del socio interesado en la cesión, evento éste último que hace imperiosa la reforma estatutaria consistente en la disminución del capital, en la forma y términos previstos para el efecto, previa determinación del valor del

reembolso del aporte, que será fijado conforme lo señala el artículo 363 ibidem. En ese orden de ideas, la obligación de observar el cumplimiento del tramite previsto para la cesión de cuotas corresponde al representante legal, quien responderá solidaria e ilimitadamente por los perjuicios que por dolo o culpa ocasione a la sociedad, a los asociados o terceros (art. 200 del C. de Co., modificado por el 24 de la Ley 222 antes citada); responsabilidad que también se predica del revisor fiscal, siempre que por ley o estatutos se deba proveer tal cargo, cuando por su negligencia o dolo en el cumplimiento de las funciones, una de ellas, cerciorarse que las actuaciones de la sociedad se sujeten a la ley o los estatutos, se cause algún perjuicio (numeral 1o, artículo 207 del ordenamiento Cit.).