SS - OFICIO 220-119006 DE 2009

OFICIO 220-119006 DEL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2009

REF. FACULTADES Y RESTRICCIONES DE LOS ADMINISTRADORES

DENTRO DEL MARCO DE LA LEY 1258 DE 2008

Aviso recibo de su comunicación radicada con el No. 2009-01-241324, mediante la cual se refiere al precepto consagrado en el artículo 196 del Código de Comercio, para luego formular la siguiente consulta: En los eventuales casos en que en una SAS, el administrador celebre contratos extralimitando el objeto social quién responde: ¿La sociedad en aras de proteger el tráfico jurídico? Ó ¿Responde el administrador y no la sociedad en aras de proteger el capital de los inversionistas? Con la salvedad de que el representante legal es el único órgano de administración cuya creación es estrictamente obligatoria en la sociedad por acciones simplificada, el artículo 26 de la Ley 1258 de 2008 de manera expresa reiteró el principio rector que en materia de facultades y restricciones del representante legal podrá ejercer todas las facultades que le competen en razón del cargo, con las limitaciones que pueden derivarse del objeto social, cuando este fuere definido. A su turno en materia de responsabilidad de administradores propiamente dicha, el artículo 27 de la mencionada hace extensivo en su integridad a la SAS, el régimen de deberes y responsabilidad establecido en la Ley 222 de 1995, que aplicará en general para el representante legal, su junta directiva y demás órganos de administración si los hubiere.