SS - OFICIO 220-125275 DE 2015

OFICIO 220-125275 DEL 16 DE SEPTIEMBRE DE 2015

ASUNTO: VENTA DE CUOTAS SOCIALES – LIBRE DETERMINACIÓN DEL

PRECIO DE VENTA.

Me refiero a su comunicación radicada en esta entidad con el número 2015-01343678, donde plantea la siguiente consulta: “Teniendo en cuenta que para determinar el valor de cada acción se puede tomar el valor del patrimonio y dividirlo por el número de acciones existentes para determinar el justiprecio de la cuota: Solicito su valiosa colaboración para validar si es posible que un socio siguiendo el procedimiento en los estatutos y aceptado por la mayoría de la sociedad, pueda ceder sus cuotas en una sociedad Ltda, por un precio 10 veces mayor al anteriormente descrito”. Sobre el particular, me permito manifestarle que en ejercicio del derecho de petición, en la modalidad de consulta, la Superintendencia de Sociedades emite un concepto general y abstracto sobre las materias de su competencia y no en relación con una sociedad o situación particular, razón por la cual sus conceptos en esta instancia no son vinculantes ni comprometen su responsabilidad. Anotado lo anterior, hay que partir de base de que la sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad mercantil cuyo capital social está representado en cuotas sociales de igual valor, cesibles en las condiciones previstas en los estatutos o en la ley (art 354 C.de Cio) La cesión de cuotas según los término de los Artículos 362 y SS del código citado, constituye una reforma estatutaria, y es una modalidad de negocio jurídico de disposición a través del cual se transmite la propiedad, como tal se caracteriza por poseer los elementos de todo negocio jurídico como son, la manifestación de la

voluntad tanto del cedente como del cesionario y el objeto especifico a que dicha voluntad se encamina, cual es la de producir efectos jurídicos; vale decir a crear, modificar o extinguir relaciones de diferente índole. Como negocio jurídico la cesión, presupone el traspaso o trasmisión del bien sobre el cual recae, en virtud del acuerdo de voluntades al que directa y reflexiblemente llegan los contratantes; siendo precisamente la de ceder por un lado un determinado bien, y de la otra, de aceptar dicha cesión, una de las características especiales de la cesión. En este negocio, el cesionario sustituye al cedente, gracias a la libre, directa y espontánea voluntad tanto del uno como del otro, es decir, se reitera, se trata de un negocio que básicamente tiene origen en la voluntad de los contratantes. Ese acuerdo como es natural, lleva implícito el precio por el cual se venden las cuotas por parte del cedente y la aceptación de dicho precio por parte del cesionario. En este orden de ideas, se tiene un socio siguiendo el procedimiento establecido en los estatutos o en la ley, puede poner en venta sus cuotas sociales ofreciéndolas al precio que libremente estime adecuado, sin que le asista legalmente obligación de tener en cuenta valores patrimoniales, ni el valor de la cuota fijada en los estatutos, valga decir que no existe “techo” para su precio de venta, pero sí es necesario que el mismo valor sea el que se ofrezca a los socios y a los terceros en general. En los anteriores términos se ha dado contestación a su consulta, no sin antes reiterar que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 28 de la Ley 1755 de 2015.