SS - OFICIO 220-127180 DE 27 DE OCTUBRE DE 2009 v

OFICIO 220-127180 DE 27 DE OCTUBRE DE 2009

REF.: CUALQUIER SOCIEDAD DE LAS CONSAGRADAS EN EL CÓDIGO DE

COMERCIO, PUEDE TRANSFORMARSE EN UNA SOCIEDAD POR ACCIONES SIMPLIFICADA Me refiero a su comunicación radicada en esta entidad con el número 2009-01265877, por medio de la cual consulta lo siguiente: “Nuestra compañía no cumple con los topes de vigilancia normal, sino de vigilancia especial se podría convertir a una SAS (Sociedad por acciones Simplificada)”. Sobre el particular, es preciso tener en cuenta que su inquietud no es clara cuando ha referencia a que la sociedad por la cual consulta, tiene “vigilancia especial”, y no explica la misma. Partimos de la base de que la compañía solo está bajo la inspección de la Superintendencia de Sociedades (Artículo 83 de la Ley 222 de 1995). Sentado lo anterior, tenemos que la Ley 1258 de 2008, norma que dio origen en nuestro país a la denominada sociedad por acciones simplificada, no fijo condición ni circunstancia alguna, para que una compañía del tipo societario de los existentes al tiempo que entró en vigencia la citada ley, pudiera transformarse a S.A.S. En efecto, tenemos como el artículo 31 de la Ley 1258 citada, dispone lo siguiente: “ARTÍCULO 31 TRANSFORMACIÓN. Cualquier sociedad podrá transformarse en una sociedad por acciones simplificada, antes de su disolución, siempre que así lo decida su asamblea o junta de socios, mediante determinación unánime de los asociados titulares de la totalidad de las acciones suscritas. La decisión correspondiente deberá constar en documento privado inscrito en el Registro Mercantil

(El subrayado no es del texto). (...). Ahora bien, el mismo artículo en su inciso segundo, consagra que “De igual forma, la sociedad por acciones simplificada podrá transformarse en una sociedad de cualquiera de los tipos previstos en el Libro Segundo del Código de Comercio, siempre que la determinación respectiva sea adoptada por la asamblea, mediante decisión unánime de los asociados titulares de la totalidad de las acciones suscritas”. En este orden de ideas, basta afirmar que independientemente del tipo societario, o de si está o no vigilada por un ente estatal, una sociedad puede transformarse a una sociedad por acciones simplificada –S.A.S., toda vez que no existe impedimento legal alguno para que ello ocurra y por el contrario existe disposición legal que lo habilita. En los anteriores términos se ha dado contestación a su consulta, no sin antes anotarle que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo, en desarrollo del cual la Superintendencia de Sociedades, ha emitido diversos pronunciamientos que por su evidente interés en temas jurídicos, le será útil consultar en nuestra página web.