SS - Oficio 220-130398 de 2025

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OFICIO 220-130398 DE 25 DE SEPTIEMBRE DE 2025

ASUNTO: ADMINISTRADORES - CONFLICTO DE INTERESES Me remito a la comunicaci ón radicada en esta Entidad con el n úmero de la referencia, en la que solicita un pronunciamiento relacionado con el procedimiento que deben adelantar los miembros de Junta Directiva de una sociedad por acciones simplificadaS.A.S., ante la presencia de una decisi ón que supone un conflicto de intereses por razones de parentesco.

A este propósito, plantea la consulta en los siguientes términos:

I. “Contexto General En la sociedad ABC S.A., la junta directiva está compuesta por cinco (5)

miembros, así: a. Dos (2) miembros son consanguíneos en segundo grado (2°) con el representante legal. b. Dos (2) miembros son consanguíneos en cuarto grado (4°) con el representante legal. c. Un (1) miembro independiente. Todos los miembros de la junta directiva son accionistas de la sociedad de manera directa o indirecta y la junta directiva tiene dentro de sus funciones determinar el salario del representante legal y sus modificaciones, el establecimiento de las metas e indicadores de desempeño y la evaluación de la gestión del representante legal, así como la determinación de los bonos de cumplimiento. Los miembros de la junta directiva, al estar algunos de ellos vinculados por consanguinidad con el representante legal, tienen dudas frente al manejo de las siguientes decisiones y si estas presentan un conflicto de intereses, y, por lo tanto, deben ser adoptadas en la junta directiva, mediante abstenciones de los

consanguinidad con el representante legal, tienen dudas frente al manejo de las siguientes decisiones y si estas presentan un conflicto de intereses, y, por lo tanto, deben ser adoptadas en la junta directiva, mediante abstenciones de los consanguíneos en segundo grado (2°), o sí deberían ser resueltas por la Asamblea

General de Accionistas: a. Determinación del salario del representante legal y sus modificaciones.

b. Establecimiento de metas e indicadores de desempeño, de corto, mediano y largo plazo, para la gestión del representante legal. c. Evaluación de la gestión del representante legal y determinación de bonos de cumplimiento de las metas e indicadores de desempeño, de corto, mediano y largo plazo.Página | 2

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II. Preguntas a la Superintendencia de Sociedades 1. ¿Dada la relación de consanguinidad de los miembros de la junta directiva, existe conflicto de intereses en las situaciones descritas en los literales a, b y c anteriores?

2. En caso de que exista conflicto de intereses, ¿Las situaciones descritas en los literales a, b y c anteriores, pueden ser adoptadas mediante la abstención de los dos (2) miembros de junta directiva que tienen parentesco de segundo grado (2°) de consanguinidad, es decir con la votación de los dos (2) miembros de junta directiva que tienen parentesco en cuarto grado (4°) de consanguinidad y el miembro independiente?

3. En caso de que exista conflicto de intereses, ¿La Asamblea General de Accionistas debe adoptar las decisiones descritas en los literales a, b y c anteriores o puede autorizar que la junta directiva las adopte y bajo qué

3. En caso de que exista conflicto de intereses, ¿La Asamblea General de Accionistas debe adoptar las decisiones descritas en los literales a, b y c anteriores o puede autorizar que la junta directiva las adopte y bajo qué condiciones, dada cuenta la consanguinidad de los miembros de la junta directiva con el representante legal?” En atención al derecho de petición en la modalidad de consulta, con fundamento en los artículos 14 y 28 del C ódigo de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, el artículo 11, numeral 2 del Decreto 1736 de 2020 y el numeral 2 (2.3) de la Resolución 100-000041 del 2021 de esta Superintendencia, se emite un concepto de carácter general sobre las materias a su cargo, que no se dirige a resolver ni a decidir situaciones de orden particular, ni constituye asesor ía encaminada a solucionar controversias, o determinar consecuencias jur ídicas derivadas de actos o decisiones de los órganos de una sociedad determinada.

En este contexto, se explica que las respuestas en instancia consultiva no son vinculantes, no comprometen la responsabilidad de la Entidad, no constituyen prejuzgamiento y tampoco pueden condicionar el ejercicio de sus competencias judiciales o administrativas en una situación de carácter particular y concreto. La temática de la toma de decisiones por parte de los administradores de las compañías, sus deberes y responsabilidades y el procedimiento que deben adelantar ante eventuales conflicto de intereses en casos de car ácter particular y concreto, ha sido objeto de reglamentación minuciosa a trav és del actual Decreto 046 de 2024, “Por el cual se

sus deberes y responsabilidades y el procedimiento que deben adelantar ante eventuales conflicto de intereses en casos de car ácter particular y concreto, ha sido objeto de reglamentación minuciosa a trav és del actual Decreto 046 de 2024, “Por el cual se sustituye el Capítulo 3 del Título 2 de la parte 2 del Libro 2 del Decreto 1074 de 2015 y se reglamenta parcialmente el art ículo 23 de la Ley 222 de 1995, en lo relativo al conflicto de intereses y competencia de los administradores, y la aplicación del principio de deferencia al criterio empresarial”1.

1 COLOMBIA. GOBIERNO NACIONAL. Decreto 046 de 1991. Visible en https://www.funcionpublica.gov.co/eva/gestornormativo/norma.php?i=228530Página | 3

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Puntualmente, en relaci ón con el tema de la consulta, la norma anunciada explica los supuestos de conflicto de intereses en los siguientes términos: “Artículo 1. Sustituci ón del Cap ítulo 3 del T ítulo 2 de la Parte 2 del Libro 2 del Decreto 1074 de 2015. Sustit úyase el Cap ítulo 3 del T ítulo 2 de la Parte 2 del Libro 2 del Decreto 1074 de 2015, Decreto Único Reglamentario del Sector Comercio, Industria y Turismo, el cual quedará así:

"CAPÍTULO 3

Conflicto de intereses y competencia de los administradores, y la aplicación del principio de deferencia al criterio empresarial

Comercio, Industria y Turismo, el cual quedará así:

"CAPÍTULO 3

Conflicto de intereses y competencia de los administradores, y la aplicación del principio de deferencia al criterio empresarial

ARTÍCULO 2.2.2.3.1. Alcance del conflicto de intereses. Habr á conflicto de intereses en el marco de lo dispuesto en el numeral 7 del art ículo 23 de la Ley 222 de 1995, de forma enunciativa y no limitativa, cuando exista, por parte del administrador un interés directo o indirecto que pueda comprometer su criterio o independencia en la toma de decisiones en el mejor interés de la sociedad, en lo relativo a uno o varios actos, en los que sea parte o esté involucrada la sociedad en la que dicho administrador ejerce sus funciones. Algunos posibles eventos de conflicto de intereses son los actos o negocios en que participe el administrador como representante de la sociedad, por una parte, y por otra, él mismo como persona natural o administrador de otra sociedad, o terceros de acuerdo a lo contemplado en el artículo 2.2.2.3.3. (…) ARTÍCULO 2.2,2.3.3. Conflicto de intereses por interpuesta persona. Para los fines del numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, con carácter enunciativo y no limitativo, los administradores podr ían estar incurriendo en competencia o conflicto de intereses por interpuesta persona, cuando en los actos correspondientes sean partes los siguientes sujetos:

1. El cónyuge o compañero permanente del administrador;

2. Los parientes del administrador, de su c ónyuge o de su compa ñero permanente, hasta el segundo grado de consanguinidad o civil, y segundo de afinidad;

1. El cónyuge o compañero permanente del administrador;

2. Los parientes del administrador, de su c ónyuge o de su compa ñero permanente, hasta el segundo grado de consanguinidad o civil, y segundo de afinidad; (…) ARTÍCULO 2.2.2.3.4. Procedimiento en casos de conflicto de intereses o actividades que impliquen competencia con la sociedad. Salvo lo establecido en normas imperativas especiales, en caso de que cierto acto o negocio pueda implicar conflicto de intereses o competencia con la sociedad e n la que el administrador ejerce sus funciones, el administrador se abstendr á de participar, a menos que se cumpla el siguiente procedimiento:Página | 4

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1. Si el administrador tuviere facultades para convocar a la asamblea general de accionistas o junta de socios, deberá efectuarla, o de lo contrario, revelarlo al representante legal, o a quien tenga facultades para convocar, para que se efectúe la convocatoria. Si la reunión es extraordinaria, deberá incluirse en el orden del día inserto en la convocatoria el punto relativo al sometimiento a consideración del máximo órgano social del acto o negocio jurídico respecto del cual exista o pueda existir conflicto de intereses o competencia con la sociedad.

Lo anterior, sin perjuicio de que, en todo caso, al finalizar la reunión se considere la inclusión de este asunto dentro de un nuevo punto del orden del día, en los términos del artículo 425 del Código de Comercio. Si la reunión es ordinaria, es igualmente posible que se considere la inclusión del punto dentro del orden del día, conforme a lo dispuesto en el inciso primero del artículo 182 del Código de Comercio.

igualmente posible que se considere la inclusión del punto dentro del orden del día, conforme a lo dispuesto en el inciso primero del artículo 182 del Código de Comercio.

2. Durante la reunión el administrador deberá suministrar a los asociados toda la información que sea relevante para la toma de la decisión, de manera clara, veraz y suficiente, debiendo señalar además los hechos que dan lugar a la configuración del conflicto de intereses o al acto en competencia.

3. La autorización podrá otorgarse cuando el acto o negocio jurídico no perjudique los intereses de la sociedad. Para los efectos de la autorización para participar en el acto en conflicto de intereses o en competencia, deber á excluirse el voto del administrador si fuere asociado.

4. Los accionistas o socios que hayan autorizado expresamente la realizaci ón de un acto respecto del cual exista conflicto de intereses o competencia con la sociedad, que perjudique los intereses de la sociedad, en contrav ía del mandato de votar en interés de la misma contemplado en el artículo 43 de la Ley 1258 de 2008 y el artículo 420 numeral 6 del Código de Comercio, serán responsables por los perjuicios que ocasionen a esta, a los socios y a terceros, salvo que dicha autorización se haya obtenido sin hab érsele proporcionado la informaci ón suficiente para la toma de la decisión. Lo anterior, sin perjuicio de la declaratoria de nulidad que pudiese resultar de los actos amparados en tales decisiones por violación de la ley.

5. El proceso judicial para obtener la declaratoria de nulidad absoluta de los actos ejecutados en contra de los deberes de los administradores consagrados en el

de nulidad que pudiese resultar de los actos amparados en tales decisiones por violación de la ley.

5. El proceso judicial para obtener la declaratoria de nulidad absoluta de los actos ejecutados en contra de los deberes de los administradores consagrados en el numeral 7 del art ículo 23 de la Ley 222 de 1995, se adelantar á mediante el proceso verbal de acuerdo con lo previsto en el Código General del Proceso

6. Salvo los derechos de terceros que hayan obrado de buena fe, declarada la nulidad, se restituirán las cosas a su estado anterior, lo que podr ía incluir, entre otros, el reintegro de las ganancias obtenidas con la realizaci ón de la conducta sancionada, sin perjuicio de las acciones de impugnaci ón de las decisiones, de conformidad con lo dispuesto en el art ículo 191 y siguientes del C ódigo de Comercio.Página | 5

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7. Mediante este mismo tr ámite, el administrador que obre contrariando lo dispuesto en el artículo 23 de la Ley 222 de 1995, ser á condenado a indemnizar a quien hubiese causado perjuicios teniendo en cuenta lo previsto en los artículos 24 y 25 de la Ley 222 de 1995.

8. Siempre que no se hubiere iniciado la acci ón social de responsabilidad, cualquier asociado podr á presentar, por su propia cuenta pero en inter és de la sociedad la acción para que se resarzan a la compañía los perjuicios sufridos por ésta como consecuencia de la conducta de los administradores.

PARÁGRAFO 1°. Si el revisor fiscal de la sociedad tiene conocimiento de que algún administrador est á participando o participó en un acto u operaci ón en el cual

ésta como consecuencia de la conducta de los administradores. PARÁGRAFO 1°. Si el revisor fiscal de la sociedad tiene conocimiento de que algún administrador est á participando o participó en un acto u operaci ón en el cual potencialmente pueda existir conflicto de intereses o que pueda implicar competencia con la sociedad, sin autorización de la junta de socios o la asamblea general de accionistas, seg ún el caso, deber á advertirlo, por escrito, al m áximo órgano social y al representante legal, en los términos del numeral 2 del artículo 207 del Código de Comercio. PARÁGRAFO 2°. Las operaciones autorizadas bajo este procedimiento, as í como las que se vayan a someter a consideraci ón del m áximo órgano social deber án informarse adicionalmente como lo disponen los artículos 29 y 47, numeral 3° de la Ley 222 de 1995, en concordancia con el artículo 446, numeral 3 0 del Código de Comercio, según resulten aplicables. PARÁGRAFO 3°. El máximo órgano social podrá impartir autorizaciones generales, al amparo del numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, para la celebración de operaciones recurrentes y del giro ordinario durante un determinado ejercicio social, siempre y cuando se se ñalen con suficiente claridad y precisión los actos o contratos que quedar án comprendidos por la referida autorización general, incluida su naturaleza, partes y temporalidad. En caso de que los actos en conflicto de intereses o competencia sean contrarios a los mejores intereses de la sociedad, no se considerar án amparados por la mencionada autorizaci ón general. En estos casos, los administradores deber án llevar un registro fidedigno de las

conflicto de intereses o competencia sean contrarios a los mejores intereses de la sociedad, no se considerar án amparados por la mencionada autorizaci ón general. En estos casos, los administradores deber án llevar un registro fidedigno de las operaciones que se celebren al amparo de la autorizaci ón general, con el propósito de presentarlo ante los asociados durante la siguiente reunión ordinaria del máximo órgano social, de conformidad con los artículos 29 y 47, numeral 3° de la Ley 222 de 1995, en concordancia con el artículo 446, numeral 3 del Código de Comercio, según resulten aplicables.” Por su parte, aunque anterior a la expedición del Decreto 046 de 2024, la Circular Básica Jurídica de esta Superintendencia2 ilustra el tema en los siguientes términos:

2 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Circular Externa 100 -000008 de 2022. Visible en https://www.supersociedades.gov.co/documents/107391/161153/Circular+100000008+de+12+de+julio+de+2022.pdf/64cf7caa-1459-0c5c-65b8-b4c1d744569d?version=1.3&t=1743207446639Página | 6

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5.4.2. Alcance y definición de conflictos de intereses: Existe conflicto de intereses cuando no es posible la satisfacción simultánea de dos intereses; por una parte, el que se encuentra en cabeza del administrador o un tercero y, por la otra, el interés de la sociedad. En este mismo sentido, se considera que existe un conflicto de intereses si el

cuando no es posible la satisfacción simultánea de dos intereses; por una parte, el que se encuentra en cabeza del administrador o un tercero y, por la otra, el interés de la sociedad. En este mismo sentido, se considera que existe un conflicto de intereses si el administrador cuenta con un inter és que pueda nublar su juicio objetivo en el curso de una operaci ón determinada, as í como cuando se presenten circunstancias que configuren un verdadero riesgo de que el discernimiento del administrador se vea comprometido. Algunos eventos posibles de conflicto de intereses: a. Cuando un pariente del administrador contrata con la sociedad o tiene un inter és econ ómico en la operación; b. Cuando el administrador celebra operaciones con personas naturales o jurídicas con las cuales, tenga una relación de dependencia; c. Cuando el administrador demanda a la sociedad, as í dicha demanda sea atendida por el representante legal suplente; d. Cuando el administrador celebra conciliaciones laborales a su favor; e. Cuando el administrador como representante legal gira títulos valores de la sociedad, a su favor; f. Cuando los miembros de la junta directiva aprueban la determinaci ón del ajuste del canon de arrendamiento de bodegas de propiedad de dichos administradores; g. Cuando los miembros de la junta directiva aprueban sus honorarios si dicha facultad no les ha sido expresamente delegada en los estatutos. 5.4.3. Conflicto de intereses y competencia indirecta (por interpuesta persona): La participación en actos de competencia o de conflicto de intereses por parte de los administradores puede ser directa, cuando el administrador personalmente realiza los actos de competencia; o, indirecta, cuando el administrador a trav és de un tercero desarrolla la a ctividad de competencia, sin que sea evidente o

los administradores puede ser directa, cuando el administrador personalmente realiza los actos de competencia; o, indirecta, cuando el administrador a trav és de un tercero desarrolla la a ctividad de competencia, sin que sea evidente o notoria su presencia. Por lo anterior, los administradores podr ían estar incurriendo en competencia o conflicto de inter és por interpuesta persona cuando adem ás de los requisitos expuestos previamente, la sociedad celebra operaciones con alguna de las siguientes personas: a. El cónyuge o compañero permanente del administrador, o las personas con an áloga relaci ón de afectividad; b. Los ascendientes, descendientes y hermanos del administrador o del c ónyuge del mismo. Los cónyuges de los ascendientes, de los descendientes y de los hermanos del administrador o del c ónyuge del mismo; c. Los asociados del administrador, en sociedades que no tengan la calidad de emisores de valores, o en aquellas sociedades en las cuales, dada su dimensi ón, el administrador conozca la identidad de sus consocios; d. Personas con las cuales el administrador, tenga una relación de dependencia. 5.4.4. Actuaci ón del administrador en caso de conflicto de intereses o competencia con la sociedad: El administrador es la persona llamada a identificar en cada caso si se encuentra en situaciones que puedan representar actos de competencia o conflictos de intereses que deba tener en cuenta.Página | 7

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Por lo tanto, deber á estudiar cada situaci ón a efecto de determinar si puede incurrir o está desarrollando actos que impliquen competencia con la sociedad o conflictos de inter és u proceder conforme a los siguientes lineamientos: a. En

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Por lo tanto, deber á estudiar cada situaci ón a efecto de determinar si puede incurrir o está desarrollando actos que impliquen competencia con la sociedad o conflictos de inter és u proceder conforme a los siguientes lineamientos: a. En caso de que el administrador encuentre que est á en alguna de las situaciones mencionadas, deber á abstenerse de participar en esas actividades salvo autorización expresa del máximo órgano social. A estos efectos, se debe tener en cuenta que la duda respecto a la configuración de los actos de competencia o de conflicto de interés, no exime al administrador de la obligación de abstenerse de participar en las actividades respectivas. b. El administrador que incurra en conductas que impliquen conflicto de intereses o competencia con la sociedad en violación del régimen que acá se explica, responder á solidaria e ilimitadamente por los perjuicios que ocasione con esa conducta. c. Una vez identificadas las situaciones de conflicto de intereses o competencia con la sociedad, el administrador deberá convocar al m áximo órgano social, cuando quiera que se encuentre legitimado para hacerlo o, poner en conocimiento su situaci ón a las personas facultadas para ello, con el fin de que procedan a efectuar la convocatoria, en la cual se deberá incluir como punto del orden del día la solicitud de autorización para la actividad que le representa conflicto o competencia con la sociedad. d. Durante la reunión, el administrador suministrará toda la información que sea relevante para la toma de la decisi ón. La informaci ón relevante debe tener la idoneidad suficiente para que el m áximo órgano social logre conocer la dimensión real del asunto y pueda, así, determinar la viabilidad de la autorización

que sea relevante para la toma de la decisi ón. La informaci ón relevante debe tener la idoneidad suficiente para que el m áximo órgano social logre conocer la dimensión real del asunto y pueda, así, determinar la viabilidad de la autorización que le interesa al administrador o, en caso contrario, obrar de otra manera. e. Cuando el administrador ostente la calidad de asociado, deber á abstenerse de participar en la decisi ón y, en consecuencia, sus partes de inter és, cuotas o acciones no podrán ser tomadas en cuenta para determinar el quórum, ni mucho menos la mayor ía decisoria. f. Es preciso advertir que la prohibici ón para los administradores est á referida a la participaci ón en los actos que impliquen conflicto de intereses o competencia con el ente societario. En este orden de ideas, cuando el administrador que tenga alguna participaci ón en un acto de competencia o se encuentre en una situaci ón de conflicto, sea miembro de un cuerpo colegiado —como sería el caso de la junta directiva — para legitimar su actuación no es suficiente abstenerse de intervenir en las decisiones, pues la restricción, como quedó dicho, tiene por objeto impedir la participaci ón en actos de competencia o en actos respecto de los cuales exista una situación de conflicto, salvo autorización expresa del máximo órgano social, mas no su intervención en la decisión. 5.4.5. Intervenci ón del m áximo órgano social: El m áximo órgano social, al adoptar la decisión, no puede perder de vista que el bienestar de la sociedad es el objetivo principal de su trabajo y de su poder, raz ón por la cual habrá lugar a la autorización cuando el acto no perjudique los intereses de la sociedad.

adoptar la decisión, no puede perder de vista que el bienestar de la sociedad es el objetivo principal de su trabajo y de su poder, raz ón por la cual habrá lugar a la autorización cuando el acto no perjudique los intereses de la sociedad. Por tanto, para determinar la viabilidad de la misma, la junta o la asamblea evaluarán, entre otros, los factores econ ómicos, la posición de la sociedad en el mercado y las consecuencias del acto sobre los negocios sociales.Página | 8

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Para la intervenci ón del m áximo órgano social, deber án tenerse en cuenta lo siguiente: a. Cuando el administrador tenga la calidad de asociado, deber á abstenerse de participar en la respectiva decisión y, en consecuencia, sus partes de interés, cuotas o acciones no podrán ser tomadas en cuenta para determinar el quórum, ni mucho menos la mayor ía decisoria. b. Los administradores que obtengan la autorización con información incompleta, falsa o a sabiendas de que la operación ocasionaría perjuicios a la sociedad, no podr án ampararse en dicha autorización para exonerarse de responsabilidad por sus actos y, en consecuencia, deber án responder frente a la sociedad, los socios o terceros perjudicados. c. Los socios que hayan autorizado expresamente la realización de un acto respecto del cual exista conflicto de inter és o competencia con la sociedad, que perjudique los intereses de ésta, serán responsables solidaria e ilimitadamente por los daños que los actos autorizados ocasionen, salvo que dicha autorización se haya obtenido de manera enga ñosa en los t érminos del literal anterior. d. Finalmente, si el máximo órgano social no imparte su autorización, el

ilimitadamente por los daños que los actos autorizados ocasionen, salvo que dicha autorización se haya obtenido de manera enga ñosa en los t érminos del literal anterior. d. Finalmente, si el máximo órgano social no imparte su autorización, el administrador deberá abstenerse de ejecutar los actos de competencia o aquellos generadores de la situación de conflicto. En caso de desacato, podrá ser removido de su cargo y estar á sujeto a la responsabilidad de que trata el art ículo 200 del Código de Comercio. Lo anterior, sin perjuicio de las consecuencias frente a la validez de los actos específicos.” (Subraya fuera de texto) Así mismo, la Gu ía de Conflicto de Intereses establece sobre el aspecto consultado lo siguiente: “4.9. ¿Están exentos de cumplir los mencionados deberes los administradores de las sociedades de familia? La legislación vigente no exime a los administradores de las sociedades de familia del cumplimiento de los mencionados deberes, sobre el particular, la jurisprudencia societaria sostiene: “Podría pensarse que las caracter ísticas propias de una sociedad de familia justificarían admitir alguna excepción al régimen general de conflictos de interés. Tal excepción estaría fundada en la idea de que, en esta clase de compa ñías, es usual que los accionistas y administradores contraten frecuentemente con la sociedad. También podría alegarse, como lo han hecho los demandados, que la naturaleza de esa sociedad como un simple repositorio del patrimonio familiar le confiere algún grado de legalidad a operaciones como las cuestionadas en este proceso. Aunque tales argumentos parecen perfectamente sensatos, no debe perderse de vista que, con una excepci ón de la naturaleza indicada, podr ían

confiere algún grado de legalidad a operaciones como las cuestionadas en este proceso. Aunque tales argumentos parecen perfectamente sensatos, no debe perderse de vista que, con una excepci ón de la naturaleza indicada, podr ían hacerse nugatorios los derechos de aquellos asociados que no formen parte del núcleo familiar o que, a pesar de revestir esa calidad, est én excluidos de la administración de los negocios sociales. Por ejemplo, si la totalidad de las utilidades se reparte por v ía de honorarios y anticipos entre apenas algunos miembros de la familia, no quedarán recursos para el pago de dividendos al final del ejercicio. Es posible, p ues, que los asociados que no participen de esasPágina | 9

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reparticiones se vean privados, en forma permanente, de un retorno sobre la inversión que efectuaron en la sociedad. Por razones que ya fueron suficientemente explicadas en el Capítulo IV, esta injusta circunstancia no puede ser tolerada por el ordenamiento societario. En conclusi ón, es claro que el car ácter familiar de una sociedad no puede invocarse para despojar a un asociado minoritario de sus derechos econ ómicos en la compañía. Como lo explic ó esta Superintendencia en el caso de El Puente S.A., ‘el conflicto de interés analizado en esta sentencia tampoco desaparece por el hecho de que las acciones en que se divide el capital suscrito de [la sociedad] se encuentren en manos de personas ligadas por v ínculos de parentesco. Ciertamente, el régimen societario colombiano no contiene excepciones relativas a la celebración de operaciones viciadas por conflictos de inter és en sociedades cerradas o de familia”3 (Subraya fuera de texto)

Ciertamente, el régimen societario colombiano no contiene excepciones relativas a la celebración de operaciones viciadas por conflictos de inter és en sociedades cerradas o de familia”3 (Subraya fuera de texto) Con base en los elementos precedentes se atienden puntualmente cada una de las preguntas: 1. “¿Dada la relación de consanguinidad de los miembros de la junta directiva, existe conflicto de intereses en las situaciones descritas en los literales a, b y c anteriores?” Como se anunció previamente, esta Superintendencia se abstiene de pronunciarse sobre el caso particular y concreto sometido a consideraci ón por falta de competencia para asesorar asuntos que interesan a quienes son parte en una situaci ón particular y específica. No obstante, de manera general y abstracta se responde en el sentido de se ñalar que de conformidad con el Decreto 1074 de 2015, ART ÍCULO 2.2.2.3.1, modificado por el Decreto 046 de 2024, habr á conflicto de intereses en el marco de lo dispuesto en el numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222 de 1995, de forma enunciativa y no limitativa, cuando exista, por parte del administrador (incluye miembros de junta directiva ) un interés directo o indirecto que pueda comprometer su criterio o independencia en la toma de decisiones en el mejor interés de la sociedad. En consonancia con lo anterior, la relaci ón de consanguinidad fue efectivamente incorporada en el Decreto 1074 de 2015, ART ÍCULO 2.2.2.3.3, numeral 2 °, como un evento fáctico que puede llegar a generar conflicto de intereses, por interpuesta persona.

incorporada en el Decreto 1074 de 2015, ART ÍCULO 2.2.2.3.3, numeral 2 °, como un evento fáctico que puede llegar a generar confli