SS - OFICIO 220-131492 DE 2013

OFICIO 220-131492 DEL 16 DE SEPTIEMBRE DE 2013

ASUNTO: EXCLUSIÓN DE SOCIO DE UNA COMPAÑÍA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA – 2013-01-324134

De manera atenta me refiero a su escrito radicado bajo el número de la referencia, con el que consulta, en síntesis, como se podría excluir un socio de una sociedad limitada, para lo cual ilustra una serie de situaciones suscitadas con el socio que se pretende excluir. Antes de entrar a tratar el tema objeto de consulta, cabe precisar, que los conceptos que la Superintendencia emite en atención a las consultas formuladas sobre las materias de su competencia tienen sentido general y abstracto y en esa medida no tiene carácter vinculante, ni comprometen la responsabilidad de la misma, Aclarado lo anterior, y frente a la inquietud referida a la posibilidad de excluir un socio de una compañía limitada, es preciso señalar que opera en los siguientes casos: a) cuando luego de agotado el procedimiento para ceder las cuotas sociales y ante la imposibilidad de cederlas, los demás asociados pueden optar por liquidar la sociedad o excluir al socio interesado en cederlas, evento en el cual más que una sanción, constituye una opción que posibilita la desvinculación voluntaria de la sociedad (artículo 365 C. de Co.) b) cuando los asociados no hacen el aporte en la forma y época convenidos, la sociedad podrá entre otros arbitrios excluir al socio incumplido (artículo 125, ordinal 1º ídem). c) Cuando de manera expresa en el contrato social se incluya como causal, los supuestos de exclusión contemplados en los artículos 296, 297 y 298 del Código

de Comercio, para las sociedades colectivas. Por último, debe tenerse en cuenta que para llevar a cabo la exclusión de un socio y siempre que exista un motivo legitimo para ello, habrá necesidad de agotar el procedimiento establecido en el artículo 187 del C. de Co. a la junta de socios le corresponde decidir sobre el retiro y exclusión de socios, determinación que en cualquier caso constituye una reforma estatutaria sujeta a los requisitos y formalidades que para éstas exigen los estatutos y la ley (art. 158 y 360 ídem). Así las cosas, resulta claro que, si bien la figura de la exclusión de socios resulta viable respecto de las sociedades de responsabilidad limitada, las circunstancias legales para la procedencia de la misma son taxativas, por lo que se sugiere frente a los hechos planteados en la consulta evaluar o no su procedencia. En los anteriores términos se ha dado respuesta a su consulta, los cuales tienen el alcance a que alude el artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo.