SS - OFICIO 220-131600 DE 2008

OFICIO 220-131600 DEL 18 DE DICIEMBRE DE 2008

REF.: JUNTA DIRECTIVA – MIEMBROS SUPLENTES Me refiero a su escrito radicado en este Despacho con el número 2008-01-231731, por medio del cual consulta, si es posible conformar una junta directiva sin miembros suplentes.

Sobre el particular es preciso tener en cuenta lo consagrado en el artículo 434 del Código de Comercio, que consagra: “Las atribuciones de la junta directiva se expresarán en los estatutos. Dicha junta se integrará con no menos de tres miembros, y cada uno de ellos tendrá un suplente. A falta de estipulación expresa en contrario, los suplentes serán numéricos”. (El resaltado es nuestro). Como se aprecia, la expresión se integrará, que emplea el artículo invocado, de manera inequívoca nos indica que la ley ordena que la Junta Directiva se integre con no menos de tres miembros principales con sus correspondientes suplentes. Es decir, se encuentra redactada de tal forma la disposición, que dicho cuerpo colegiado debe estar conformado por miembros principales y suplentes, pues no de otra manera se puede concebir el carácter imperativo que la misma ostenta. Valga anotar que de acuerdo con la Ley 1258, “Por medio de la cual se crea la sociedad por Acciones Simplificada”, dichas sociedades no están obligadas a tener junta directiva, salvo que lo contemplen los estatutos sociales, pero en caso de pactarse su creación, que bien puede ser con uno o varios miembros, podrán establecerse suplencias, lo que significa que no es obligatoria la misma. En los anteriores términos damos respuesta a su consulta, manifestándole que el alcance del concepto expresado es el previsto en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.