SS - Oficio 220-13422

220-13422, del 16 de Marzo de 2005

Ref: Sociedad Limitada - Pérdida del Derecho de Inspección de un socio cuando es excluido.

Me refiero a su comunicación radicada con el número 2005-01-004815, mediante la cual consulta acerca del momento en que se pierde el derecho de inspección en una sociedad de responsabilidad limitada, por parte de un asociado que ha sido excluido por decisión del 95% de los socios durante una reunión extraordinaria del máximo órgano social. Para responder el interrogante planteado, es preciso manifestar que de acuerdo con el artículo 158 del Código de Comercio. “ toda reforma del contrato de sociedad comercial deberá reducirse a escritura pública que se registrará como se dispone para la escritura de constitución de la sociedad, en la cámara de comercio correspondiente al domicilio social al tiempo de la reforma. Sin los requisitos anteriores la reforma no producirá efecto alguno respecto de tercero. Las reformas tendrán efectos entre los asociados desde cuando se acuerden o pacten conforme a los estatutos.” Ahora bien, de acuerdo con el artículo 362 ibidem, “ .....la cesión de cuotas implicará una reforma estatutaria. La correspondiente escritura pública será otorgada por el representante legal de la compañía, el cedente y el cesionario” , así mismo dicha reforma no produce efectos respecto de terceros ni de la sociedad sino a partir del momento de la inscripción de la correspondiente escritura en el Registro Mercantil (artículo 366 idem). En este orden de ideas, esta oficina considera que el socio objeto de su consulta puede ejercer el derecho de inspección, de acuerdo con lo consagrado en el artículo 369 de la legislación comercial, hasta el momento en que

quede inscrita en el Registro Mercantil la respectiva escritura pública contentiva de la reforma estatutaria. Esperamos que la anterior información sea de gran utilidad para los fines perseguidos, no sin antes manifestarle que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.