SS - OFICIO 220-164209 DE 2011

OFICIO 220-164209 DEL 19 DE NOVIEMBRE DE 2011

ASUNTO: LIQUIDACIÓN PRIVADA - NOMBRAMIENTO DEL LIQUIDADOR –

ARTÍCULO 227 DEL CÓDIGO DE COMERCIO.

Me refiero a su comunicación radicada en esta entidad con el número 2011-01300461, por la cual plantea la siguiente inquietud: ¿Quién representa a una Sociedad de Responsabilidad Ltda, cuando se encuentra vencida su vigencia por expiración del término de duración y no hay Liquidador Designado?”. Sobre el particular, partiendo de la base que se trata de una liquidación privada y que desconocemos las cláusulas estatutarias que gobiernan el ente jurídico objeto de su inquietud, es preciso realizar las siguientes consideraciones de orden temático y jurídico: 1.- Disuelta una sociedad por causales legales o estatutarias pertinentes, debe iniciarse el proceso liquidatorio en los términos consagrado en los artículos 225 del Código de Comercio. En dicho estado, los órganos sociales de la compañía, independientemente del tipo societario que sea, siguen operando de manera normal y por ende las sesiones continúan celebrándose en las fechas señaladas para las reuniones ordinarias y cuando sean convocados para reuniones extraordinarias, conforme lo dispuesto en las leyes o en los estatutos de la sociedad. (Artículo 225 del Código de Comercio). 2.- Iniciado el citado proceso, el órgano rector de la sociedad debe proceder a nombrar a la persona que desempeñara el cargo de liquidador principal de la persona jurídica, así como a su respectivo suplente, de acuerdo con lo consagrado

en el artículo 228 ibídem. 3.-Dentro de las normas legales que rigen el citado proceso, no existe alguna que establezca un plazo para que el máximo órgano social de la compañía, nombre la persona que desempeñara el cargo de liquidador, por lo tanto, disuelta una sociedad e iniciado el proceso liquidatorio, desempeñara la función de liquidador el representante legal de la compañía. 4.-En este orden tenemos que conforme lo consagrado en el artículo 227 del Código de Comercio, “Mientras no se haga y se registre el nombramiento de liquidadores, actuarán como tales las personas que figuren inscritas en el registro mercantil del domicilio social como representantes de la sociedad”. En este orden de ideas, es claro que la persona que representa a una sociedad que esta disuelta y por ende en proceso liquidatorio, es quien ha venido actuando como representante legal de la misma, hasta que el máximo órgano nombre al liquidador, principal o suplente, que bien puede ser la misma persona que ha venido llevando la representación de la compañía. En los anteriores términos se ha dado contestación a su consulta, no sin antes anotarle que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.