SS - Oficio 220-171218

Oficio 220-171218 Del 18 de Diciembre de 2011

ASUNTO: : Liquidación Judicial – Artículo 627 del Código de Procedimiento Civil – Ausencia de “ Animus societatis” .

Me refiero a su comunicación radicada en esta entidad con el número 2011-01-325271, por la cual plantea la siguiente consulta: “ Unas personas y yo constituimos una empresa bajo la denominación de S.A.S., hace mas de un año, pero la empresa no prospero como se esperaba y en noviembre del año 2010, decidimos dejar de trabajar y cerrarla, pero se nos crearon los impuestos de ley. Así que en este año decidimos liquidar dicha sociedad con la novedad que uno de los socios esta ausente hace un año. Como hago para liquidar la sociedad? Ya que es con el consenso de todos los socios? Estoy en un dilema, ya que soy la representante legal y me interesa sanear todo y terminar la sociedad” : Sobre el particular, conforme los términos de su consulta e independientemente del tipo societario de que se trate, vemos como en la compañía de la cual usted es la representante legal, para disolverla se requiere el consenso de todos los asociados. Ahora bien, toda vez que en el caso que nos ocupa, no se ha logrado la asistencia a reuniones del máximo órgano social, bien personalmente o por apoderado, de uno de los accionistas, requisito esencial para lograr el fin buscado, es claro que no puede lograrse el consenso que se requiere para proceder a disolver la sociedad e iniciar por ende el proceso liquidatorio correspondiente. El escenario anterior, nos muestra a todas luces que no se vienen dando las condiciones para que el ente jurídico continúe inmerso dentro del universo societario, pues lo que ocurre, independientemente de los

problemas que para desarrollar el objeto social haya tenido la compañía, es la ausencia del denominado "animus societatis", base esencial para la existencia de una sociedad. En este orden de ideas, situados en el escenario que nos plantea y en aras de buscar una salida que resuelva el problema que viene presentándose, esta oficina considera que el camino a seguir en la dirección correcta, es que alguno de los asociados de la persona jurídica acuda a la jurisdicción ordinaria, y con base en los consagrado en el artículo 627 del Código de Procedimiento Civil, solicite la declaración judicial de la disolución de la sociedad si es que no se pactó cláusula compromisoria que pueda llevar el tema a tribunal de arbitramento. El camino por la vía judicial procede cuando un asociado, y cuando agotó los pasos contemplados en los artículos 628 a 630 del citado código, acuda al juez competente para adelantar el proceso, quien ordenará la liquidación de la sociedad por acciones simplificada y la efectuara conforme lo dispuesto en los artículos 631 y siguientes del código en referencia. En los anteriores términos se ha dado contestación a su consulta, no sin antes anotarle que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo, en desarrollo del cual la entidad ha emitido diversos conceptos que por su evidente interés en termas jurídicos, le será útil consultar en nuestra pagina WEB