SS - OFICIO 220-171227 DE 2011

OFICIO 220-171227 DEL 18 DE DICIEMBRE DE 2011

ASUNTO: DISMINUCIÓN DEL CAPITAL SOCIAL CON EFECTIVO

REEMBOLSO DE APORTES –CIRCULAR EXTERNA NO 04 DE 2002.

Me refiero a la comunicación radicada en esta entidad con el número 2011-01325748, por la cual solicitan “autorización para disminuir el capital social de la empresa a la suma de $ 50.000.000. Lo anterior debido a retiro de uno de los socios y devolución de sus aportes. Para poder continuar con los cambios estatutarios y de acuerdo a lo informado por ustedes, es necesario su VoBo para radicar los documentos en la Cámara de Comercio”. Sobre el particular, me permito manifestarles que, de los términos del escrito, se infiere de manera clara y expresa que la sociedad objeto de la consulta va a realizar una disminución del capital social con reembolso de aportes. Se precisa que la Ley 1258 de 2008 , por la cual se creó la sociedad por acciones simplificada, nada expresa sobre el asunto como tampoco hace mención de ello las normas especiales que gobiernan a las sociedades anónimas, por tanto debe recurrirse al artículo 145 del Código de Comercio concordante con el numeral 7º del Art. 86 de la Ley 222 de 1995, de donde claramente se colige que corresponde a la Superintendencia de Sociedades autorizar la disminución del capital social en cualquier sociedad cuando la operación implique efectivo reembolso de aportes, siempre y cuando se ”pruebe que la sociedad carece de pasivo externo; o que hecha la reducción los activos sociales representan no menos del doble del pasivo

externo, o que los acreedores sociales acepten expresamente y por escrito la reducción, cualquiera que fuere el monto del activo o de los activos sociales. Cuando el pasivo externo proviniere de prestaciones sociales será necesario, además, la aprobación del competente funcionario del trabajo”. Ahora bien, como la disminución de capital constituye una reforma estatutaria, es necesario que la misma sea aprobada por el máximo órgano social de la compañía, conforme el quórum y mayoría establecida para tal efecto en los estatutos o en su defecto en la ley. En lo relacionado con la documentación que debe allegarse a esta entidad para que se proceda a estudiar la solicitud respectiva, es preciso que se consulte la Circular Externa No 04 del 12 de diciembre de 2002, proferida por esta superintendencia donde se indican los pasos a seguir al respecto. Dicha circular la pueden ubicar en nuestra página WEB (www.supersociedades.gov.co), en donde en el link NORMATIVIDAD, (Circulares Externas), pueden ubicar la mencionada circular. En los anteriores términos se ha dado contestación a la consulta, no sin antes anotarles que los efectos del presente pronunciamiento son los consagrados en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.