SS - OFICIO 220-174084 DE 2014

OFICIO 220-174084 DEL 21 DE OCTUBRE DE 2014

ASUNTO: ELECCIÓN DE JUNTA DIRECTIVA.

En atención su solicitud radicada con el No de la referencia, me permito precisarle que el derecho de petición en la modalidad de consulta, tiene por objeto conocer un concepto u opinión de la Superintendencia sobre las materias a su cargo, que no se dirige a solucionar situaciones concretas, ni menos a dirigir a los usuarios en la definición de actos o adopción de decisiones de órganos sociales de empresas cuyos antecedentes se desconozcan, pues sus respuestas se repite, son de carácter general y abstracto y como tal no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la Entidad. Consecuente con lo anterior y teniendo en cuenta que las inquietudes relativas a las condiciones para elegir y suplir las vacantes de los miembros de la junta directiva a que haya lugar, se resuelven todas a la luz de las reglas que la legislación mercantil establece, particularmente los artículos 436 y 197 del Código de Comercio, normas de carácter imperativoi sobre las cuales ilustra la “Guía práctica para la celebración de Asambleas de accionistas y Juntas de socios” publicada por esta Superintendencia, basta reproducir los apartes pertinentes, no sin antes señalar que en la P. WEB de la Entidad puede consultar entre otros el texto completo de la mencionada guía, así como los conceptos que la misma emite sobre los temas societarios. “4. Elección de miembros de junta directiva Siempre que se trate de elegir a dos o más personas para integrar una misma junta, comisión o cuerpo colegiado, se aplicará el sistema de cuociente electoral.

El sistema se ilustrará señalando sus pasos y a través de un ejemplo. • Se suma el número total de votos válidos emitidos. • Esta cifra se divide por el número de cargos principales a proveer. • El número de votos a favor de cada lista se dividirá por el cuociente obtenido en la forma indicada en el ítem anterior. • El cuociente obtenido registra el número de cargos a que tiene derecho cada lista. • Si se agotan las listas con cuocientes en número entero, se acudirá al residuo de cada una de las operaciones. • Los cargos restantes se proveerán en atención al número mayor obtenido en el residuo por cada lista, hasta agotar el número de miembros requeridos. • En caso de empate de los residuos decidirá a la suerte. (…) Si se trata de reemplazar a uno de los miembros ya sea porque renunció o porque es removido por el máximo órgano social, y el suplente no puede reemplazarlo por iguales razones, la nueva elección deberá hacerse aplicando el sistema del cuociente electoral, eligiendo nuevamente la totalidad de la junta directiva a menos que la (s) vacante (s) se provea (n) por unanimidad.” En los anteriores términos su solicitud ha sido atendida con los alcances que el Artículo 28 del C.C.A prevé.