SS - OFICIO 220-181910 DE 2012

OFICIO 220-181910 DE 19 DE DICIEMBRE DE 2012

ASUNTO: EFECTOS DE LAS REFORMAS – FUSIÓN.

Me refiero a su comunicación radicada bajo el número 2012-01-307551, mediante la cual consulta “cuál es la fecha efectiva de una fusión si la fecha en la cual hago el registro ante la Cámara de Comercio la fecha de la escritura. Sobre el particular resulta oportuno precisar, que con fundamento en el artículo 28 del Código de Procedimiento y de lo Contencioso Administrativo, este Despacho profiere conceptos de carácter general y en abstracto a que haya lugar con motivo de las consultas que le son formuladas sobre las materias de su competencia, relacionadas con el cumplimiento de la ley y de los estatutos por parte de las sociedades comerciales, más no le es dable mediante esta instancia emitir pronunciamientos de ninguna índole sobre situaciones particulares y concretas. Aclarado lo anterior, procede anotar lo siguiente: el legislador mercantil al contemplar la figura de la fusión, la incluyó dentro del capítulo v, denominado de “ reformas del contrato social” , presupuesto que obliga consultar los efectos de cualquier reforma dentro del mismo capítulo cuyo artículo 158 del Código de Comercio, dispone lo siguiente: “toda reforma del contrato de sociedad comercial deberá reducirse a escritura pública que se registrará como se dispone para la escritura de constitución de la sociedad, en la cámara de comercio correspondiente al domicilio social al tiempo de la reforma. Sin los requisitos anteriores la reforma no producirá efecto alguno respecto de terceros. Las reformas tendrán efectos entre los asociados desde cuando se acuerden o pacten conforme a los

estatutos.” Por lo anterior, siguiendo los señalados lineamientos, a juicio de este Despacho, la fusión produce efectos entre los asociados, desde el mismo momento en que debidamente adoptada se eleva a escritura pública y a partir del registro en la Cámara de Comercio del domicilio de la Sociedad absorbente, produce efectos frente a terceros. En los anteriores términos se han atendido sus inquietudes, no sin antes advertirle que el presente oficio tiene los alcances del artículo 28 del Código de procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo.