SS - Oficio 220-18924

220-18924

Asunto: Disposición de activos por parte de órganos sociales en procesos de liquidación Se ocupa el Despacho de diferentes consultas formuladas alrededor de las facultades de disposición de los bienes de la compañía por parte de los órganos sociales de administración Para tal efecto debe señalarse que corresponde al liquidador entre otras funciones, la de cobrar la totalidad de los créditos activos de la sociedad, incluídos los de capital suscrito y no pagado, obtener la restitución de los bienes sociales en poder de asociados o de terceros; vender los bienes sociales; llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad y velar por la integridad de su patrimonio; y especialmente, es su función liquidar y cancelar las cuentas de los terceros y de los socios respetando la prelación de créditos (artículos 238 s.s. C.Co) Facultades que se erigen en deberes frente a los acreedores de la sociedad para quienes el patrimonio social es la prenda general de su crédito, y frente a los cuales el liquidador es responsable por negligencia en el cumplimiento de sus deberes, como son el de velar por la integridad del patrimonio (artículo 255 ibídem) o el de cobrar la totalidad de los créditos sociales.

Así que los órganos sociales sólo pueden disponer del patrimonio social una vez pagado la totalidad del pasivo externo, ya que en esta etapa la ley dispone que el remanente de los activos sociales se distribuirá entre los asociados conforme a lo estipulado en el contrato o a lo que ellos acuerden (artículo 247 ídem). Lo anterior, permite decir como resumen que en el proceso de liquidación privada la masa de bienes en su totalidad deben realizarse para solucionar todas las acreencias de la sociedad, y cualquier decisión que no tienda a esta

finalidad desconoce la exigencia del artículo 222 del ordenamiento mercantil, conforme con la cual la sociedad en liquidación conserva su capacidad jurídica únicamente para los actos necesarios a la inmediata liquidación, so pena de hacer responsable al liquidador y al revisor social por los perjuicios ocasionados a la sociedad, a los asociados y a terceros.