SS - OFICIO 220-194638 DE 2013

OFICIO 220-194638 DEL 26 DE NOVIEMBRE DE 2013

ASUNTO: REPRESENTACIÓN LEGAL EN LA SOCIEDAD LIMITADA.

De manera atenta me refiero a su consulta a través de la que efectúa las siguientes preguntas relativas a una sociedad limitada conformada por dos socios con aportes de capital del 50 % cada uno:

1. Un socio de la Empresa que tiene simultáneamente las funciones de representante legal de la misma, ¿puede ser representado a través de un poder por un empleado de la misma empresa, de cargo directivo o de otro cargo?

R/ Si un socio que ejerce funciones de representación legal, puede ser representado a través de poder en las juntas de socios para el ejercicio de sus derechos políticos; el caso contrario es el que le está restringido, esto es no puede representar acciones de otros socios, tal como lo establece el artículo 185 del Código de Comercio.

2. Sí un empleado (Directivo o con otro cargo) es socio de la misma empresa ¿podría representarlo o solamente puede representar sus propias cuotas?

R/ Si podría representarlo (artículo 184 del Código de Comercio), este es un derecho que los socios tienen en delegar en terceras personas la presentación de sus derechos políticos en las juntas o asambleas de socios.

3. Sí el socio no acepta otro delegado diferente a un empleado ( No socio) y no asiste a las sesiones de junta de socios, en la cual son 2 socios con el 50% cada uno. ¿Se pueden tomar decisiones solo con un (1) socio y el 50% de aportes, declarando la ausencia del otro socio y registrando tal hecho?

R/ Como se señaló el socio podrá hacerse representar en las juntas de socios por quien considere pertinente, de otra parte, la sociedad de responsabilidad limitada

requiere pluralidad para integrar el quórum so pena de hacer ineficaz adoptada sin el lleno de este requisito. Ahora bien, si se registra imposibilidad para la realización de la reunión, se podrá:

1. Acudir a los servicios de conciliación que ofrece esta Entidad como mecanismo de solución a los conflictos entre socios.

2. Iniciar un proceso verbal sumario para que se resuelvan los conflictos que suscitan entre socios (competencia general atribuida en el literal b) del numeral 5º del artículo 24 del CGP).

En estas condiciones se da respuesta a la consulta formulada, advirtiendo que la misma tiene los efectos contemplados en el artículo 28 del Código de Procedimiento y de lo Contencioso Administrativo.