SS - Oficio 220-19975

220-19975, 28 de abril de 2005

REF.: Liquidación Voluntaria de una sociedad - Terminación del proceso.

Me refiero a su escrito radicado en esta Superintendencia con el número 2005-01-060457, mediante el cual solicita información acerca de la forma de terminar el proceso de liquidación voluntaria de una sociedad anónima, considerando que actualmente los activos de la misma los constituyen unos bienes que por estar deteriorados no quiere recibir en dación en pago el único acreedor que ella posee, que la cartera con que cuenta la compañía está representada en la obligación hasta el momento irrecuperable que un socio tiene para con esta y, por último, que se encuentran atrasados los pagos de los honorarios de ella como liquidadora, del revisor fiscal y del contador. Sobre el particular me permito informarle, como un aspecto preliminar, que para efectuar el proceso liquidatorio voluntario deben aplicarse, de preferencia, las normas consagradas en el Código de Comercio para el efecto, contenidas en los artículos 225 a 259 del Estatuto Mercantil y para establecer la prelación de créditos es necesario acudir a las normas del Código Civil contenidas en los artículos 2488 a 2511. En estas últimas se encuentra contemplado que dentro de la primera clase están las obligaciones laborales y fiscales, en la segunda las prendarias, en la tercera las hipotecarias, en la cuarta las acreencias del fisco contra los recaudadores, administradores y rematadores de rentas y bienes fiscales, y por último en la quinta, las que no gozan de preferencia o quirografarias. Ahora bien, para desarrollar el proceso liquidatorio es preciso incurrir en unos gastos que de no sufragarse a medida

que van causándose, podrían llegar a generar la parálisis del proceso liquidatorio y por tal razón, deben ser cubiertos aún por encima de los órdenes de prelación de créditos, dentro de los cuales están los honorarios del liquidador, del revisor fiscal y del contador. Por último, el hecho que le pone fin al proceso liquidatorio es el pago del pasivo tanto externo como interno de la compañía y/o el agotamiento de los activos sociales con los cuales esperaba responderse por todas las obligaciones de la sociedad, todo lo cual debe traer como consecuencia la elaboración y aprobación, por parte de los asociados, de la cuenta final de liquidación, la entrega a los mismos del remanente de los activos sociales si lo hubiere y, por último, la protocolización en una notaría del lugar del domicilio social del acta final de liquidación y su inscripción en la Cámara de Comercio también de dicho domicilio. Así las cosas, deberá, en todo caso, valerse de los medios disponibles, incluso el judicial, con el fin de procurarse el pago de la obligación que pesa sobre uno de los accionistas de la compañía y vender o entregar en dación en pago los activos que todavía posee la sociedad, puesto que sólo hasta cuando eso ocurra, podrá darse fin al proceso liquidatorio; cumplido lo anterior, elaborará y someterá a la aprobación de la asamblea general de accionistas la cuenta final de liquidación, en donde contemplará la entrega del remanente a los accionistas del ente jurídico en cuestión, si llegare a quedar algo después de los pagos descritos; seguidamente, protocolizará la misma en una notaría del lugar del domicilio social y la inscribirá en la Cámara de Comercio también del domicilio social, conforme

lo dispone el artículo 247 del Código de Comercio. Por último, no sobra anotarle que si la compañía llegare a estar sujeta a la vigilancia o al control de esta Superintendencia, por ser una sociedad por acciones ha debido solicitar la aprobación del inventario del patrimonio social, de conformidad con lo establecido por 233 del Estatuto Mercantil. En los términos anteriores he dado respuesta a su inquietud, no sin antes manifestarle que el alcance de la misma es el previsto por el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.