SS - Oficio 220-20016

220-20016

Ref: Capacidad del suplente para actuar como representante legal en una sociedad anónima .

Se recibió su comunicación radicada bajo el número 498.310-0, mediante la cual respecto de la representación legal de una sociedad anónima consulta si es válida la representación ejercida en una diligencia judicial de conciliación por el suplente del gerente, sin que en la práctica hubiere ocurrido una falta temporal o definitiva del representante legal principal. Si bien es cierto que ya este Despacho mediante oficio 220-18867 del pasado 10 de mayo absolvió su inquietud, cabe anotar que las sociedades anónimas, particularmente se caracterizan por delegar la gestión de los negocios en un tercero, en este caso se trata de gestores temporales con uno o más suplentes, para representar legalmente a la empresa, los que en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 196 del Código de Comercio, deben actuar de acuerdo con las estipulaciones previstas en el contrato social, conforme al régimen de cada tipo de sociedad y en su defecto podrán celebrar o ejecutar todos los actos y contratos comprendidos dentro del objeto social o que se relacionen directamente con la existencia y el funcionamiento de la sociedad. Ahora bien, los suplentes, como su nombre lo indica, están llamados a actuar en su condición de representantes en la medida en que la persona o personas designadas como principales falten en forma temporal o definitiva, para evitar que tales circunstancias afecten en forma transitoria o permanente el normal desarrollo de la empresa social; por tanto, puede afirmarse que por ley están investidos de la vocación para reemplazar a los principales en los casos anotados, sin necesidad de entrar a demostrar ante terceros antes de actuar la pertinencia o legalidad de su futuro acto.

En los anteriores términos espero haber atendido su consulta no sin antes advertirle que la misma tiene los efectos previstos en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.