SS - Oficio 220-20952

220-20952, 04 de mayo de 2005

Ref: Reforma del objeto social, del capital social y de la razón social. 1. "La sociedad desea reformar el objeto social, ampliando el campo social a otras labores diferentes a la construcción. En este sentido, ¿puede incluir actividades diferentes a las de su renglón económico como la agricultura y la ganadería? 2. "Se desea cambiar la razón social por la de Organización S&M. Si la sociedad en este momento tiene obligaciones con terceros, cual es el procedimiento a seguir? ¿El cambio del objeto social o de la razón social implica el cambio de Nit? ¿Puede perderse el record de obras ejecutadas por la sociedad inicial de efectuar los cambios anteriores?

3. Los socios también quieren modificar el capital social. ¿Cuál es el procedimiento para este cambio?

4. Tiene algún tipo de incidencia la afectación del capital social, si este está constituido por aportes de los socios representados en finca raíz, y en desarrollo del mismo se venden los terrenos que lo constituyen?" En relación con su primera pregunta me permito informarle que de conformidad con lo establecido por el artículo 110, numeral 4º del Código de Comercio, el objeto social es la empresa o negocio al que se dedicará la sociedad y respecto del cual deberá hacerse una enunciación clara y completa de las actividades principales que lo conforman, puesto que ellas serán el marco de referencia para su desarrollo; luego, la compañía posteriormente podrá pactar en su objeto social labores diferentes a las que lo han constituido hasta ahora, incluso distintas a las de su renglón económico y desplegar todas aquellas acciones que estén contempladas en la cláusula respectiva, pero sólo desde cuando se encuentren elevadas a escritura pública y esta se haya inscrito en la cámara de comercio del domicilio

social, que es el momento a partir del cual la reforma estatutaria se hace oponible frente a terceros (artículo 158 ibidem). Para darle respuesta a los interrogantes expuestos en su segunda pregunta, considero preciso aclararle, de manera preliminar, que una modificación al objeto social o a la razón social de una compañía no conlleva, por este solo hecho, a que nazca otra persona jurídica nueva, puesto que lo que sucede es, simplemente, que el ente societario en cuestión continúa siendo el mismo pero con un nombre diferente y un objeto social más amplio, en este caso. Por la razón anterior, la sociedad no debe realizar ningún procedimiento respecto de las obligaciones que ella tenga con terceras personas, puesto que estas permanecen inalterables y continúan en cabeza de la misma sociedad como sujeto obligado que ha sido desde un comienzo, y bajo idénticas condiciones a las que inicialmente fueron contraídas. Ahora bien, como quiera que la sociedad continúa siendo la misma, solo que con su objeto y su razón social modificados, este Despacho no ve el motivo por el cual asuma el riesgo de perder el record de las obras ejecutadas con anterioridad a los cambios anotados; no obstante lo anterior, con el fin de que los terceros no tengan la percepción equivocada de estar en frente de una compañía sin suficiente experiencia, la sociedad podría hacerles saber de cualquier forma que se trata de la misma sociedad, y que por ende posee la experiencia requerida, por ejemplo, enunciando la denominación social de la misma, y al propio tiempo, expresar el nombre que poseía antes. En cuanto a su tercer cuestionamiento, en el que no especifica si la modificación que los socios pretenden introducirle al capital social consiste en un aumento o disminución del mismo, este Despacho interpreta que se trata

de un incremento dado el contexto de su consulta, luego, me permito informarle que con el fin de proceder en ese sentido, es preciso reunir a la Junta de Socios a efectos de que apruebe la consiguiente reforma estatutaria, una vez cumplido lo cual la elevará a escritura pública y la inscribirá en la Cámara de Comercio del domicilio social, al propio tiempo que todos y cada uno de los socios deberán pagar el aumento que les corresponda, puesto que de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 354 del Código de Comercio, el capital social se pagará íntegramente al solemnizarse cualquier aumento del mismo. En relación con su última inquietud le comunico que el capital no tiene por qué verse afectado si uno de sus activos, representados en finca raíz, se llegare a enajenar, en atención a que los dineros percibidos por la sociedad como producto de dicha venta se debe quedar en manos de la compañía y utilizarse para continuar desarrollando su objeto social. Espero que la anterior información sea de utilidad para los fines perseguidos, pero le pongo de presente que el alcance de la respuesta ofrecida está sujeto a los términos del artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.