SS - Oficio 220-21178

220-21178, 11 de mayo de 2004

Ref.: Radicación 2004-01-053499, compra de bienes de la sociedad en liquidación voluntaria, por el liquidador.

Me refiero a su escrito en referencia a través del cual formula una consulta en los siguientes términos: “ Me gustaría saber si el liquidador de una sociedad de responsabilidad limitada que se encuentra disuelta y en estado de liquidación voluntaria puede comprar o adquirir bienes de la misma sociedad, o por el contrario, este se encuentra impedido legalmente para este tipo de operaciones.” Respecto a su inquietud, es oportuno tener en cuenta la previsión del artículo 23, numeral 7 de la Ley 222 de 1995, que establece que es deber de los administradores1[1]: 7. “ Abstenerse de participar por sí o por interpuesta persona en interés personal o de terceros, en actividades que impliquen competencia con la sociedad o en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses, salvo autorización expresa de la junta de socios o asamblea general de accionistas.” Conforme a la norma citada, les está prohibido a los administradores tomar parte en operaciones o actos que puedan dar lugar a la superposición de intereses con la sociedad, como eventualmente podría ocurrir en el caso que nos ocupa, por tratarse de los bienes que administra el liquidador, lo procedente sería que la operación fuera expresamente autorizada por el máximo órgano social, a cuyo efecto debe darse estricto cumplimiento al inciso segundo del numeral 7. de la norma en cita, que al respecto establece que: · “ En estos casos, el administrador suministrará al órgano social correspondiente toda la información que sea relevante para la toma de la decisión. De la respectiva determinación deberá excluirse el voto del administrador,

si fuere socio. En todo caso la autorización de la junta de socios o asamblea general de accionistas solo podrá otorgarse cuando el acto no perjudique los intereses de la sociedad” En los anteriores términos he dado respuesta a su consulta, la cual surte los efectos previstos en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo. 1 [1] De conformidad con el artículo 22 de la Ley 222 de 1995, el liquidador es un administrador.