SS - Oficio 220-22246

220-22246, 18 de mayo de 2004

REF.: Posibilidad de adquirir el buen nombre de una sociedad.

Me refiero a su escrito radicado en esta Superintendencia con el número 2004-01-025519, mediante el cual solicita se le indique si es posible adquirir el buen nombre de una sociedad que se va a liquidar, sin tener que adquirir sus activos ni sus pasivos. Al respecto, me permito manifestarle que de conformidad con lo dispuesto por el artículo 190 de la Decisión 486 de 2000, emanada de la Comisión de la Comunidad Andina, se entiende por nombre comercial cualquier signo que identifique a una actividad económica, a una empresa, o a un establecimiento mercantil. La mencionada norma establece también que una empresa o establecimiento podrá tener más de un nombre comercial y que la denominación social, razón social u otra designación inscrita en un registro de personas o sociedades mercantiles, puede constituir nombre comercial de una empresa o establecimiento. Así las cosas, el nombre comercial de una compañía forma parte de sus activos y como tal es susceptible de ser negociado, esto es, puede ser vendido, y en ese evento, es posible que se constituya una nueva sociedad con el mismo nombre que poseía la que cede su nombre y con igual objeto social, tal y como usted lo plantea en su escrito. En efecto, si la sociedad de la cual pretende tomar su buen nombre, decidiera liquidarse, aunque ello no es absolutamente necesario para disponer de un activo como el nombre comercial, debe, en cumplimiento de los fines de todo proceso liquidatorio, proceder a la venta de la totalidad de sus activos con el fin de cancelar todas las obligaciones sociales, dentro de los cuales está el nombre comercial y, de esta manera, la compañía cedente cedería su denominación, a la que se constituya para llevar sus mismos negocios sociales y continuaría su proceso liquidatorio.

Por último, debo informarle que no existe otra forma de adquirir el nombre comercial de una empresa sin tener que hacerse a todos sus activos y pasivos, puesto que tanto en la fusión propiamente dicha, como en la fusión impropia o la reconstitución de una compañía, regulados en los artículos 167 y siguientes del Código de Comercio, 180, 250 y 251 de la misma obra, respectivamente, se presenta el traslado de todos los rubros que los componen, a la sociedad que pretenda tomar su nombre comercial. En los términos anteriores he dado respuesta a su inquietud, no sin antes manifestarle que el alcance de la misma es el previsto por el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.