SS - Oficio 220-22500

220-22500 del 02 de mayo de 2007

Asunto: liquidación voluntaria y liquidación obligatoria.

Me refiero a su escrito radicado en este Despacho con el número 2007-01-055246, por medio del cual eleva la siguiente consulta: “ 1. Cuál es la regulación normativa existente sobre un proceso de disolución y liquidación voluntaria de una sociedad comercial y, específicamente, sobre el procedimiento para la reclamación de créditos, por parte de los acreedores de la sociedad en liquidación.

2. Cuál es la regulación legal vigente sobre un proceso de liquidación obligatoria, así como el procedimiento para la reclamación de créditos, por parte de los acreedores.

3. Cuál es la regulación jurídica vigente respecto al paso de una liquidación voluntaria a una liquidación obligatoria; si en este caso existe obligatoriedad por parte de una sociedad acreedora de efectuar reclamación del crédito y, en caso afirmativo, cuál es el procedimiento legal fijado. Igualmente, establecer si en este lapso no es necesario cuando ya se ha hecho la reclamación en la liquidación voluntaria y se ha incluido en esa etapa en el inventario de la sociedad en liquidación.” Para resolver dicha consulta, el Despacho se ocupara en el mismo

orden planteado por el peticionario: Primer Interrogante: La disolución privada de una sociedad se encuentra regulada en los artículos 218 a 249 del Código de Comercio, que, en términos generales podemos resumir en los siguientes términos: a) El artículo 218, establece cuáles son los presupuestos por lo cuales se puede disolver una sociedad comercial. b) En principio, la disolución debe ser decretada por los asociados y como

consecuencia de ella viene el proceso liquidatorio, el cual se encuentra regulado en los artículo 225 y siguientes del Código de Comercio. c) El liquidador lo designan los socios. d) Los órganos sociales (junta de socios o asamblea general de accionistas, y junta directiva, si la hubiere), continúan funcionando durante toda la etapa de la liquidación. e) El inventario del patrimonio social es aprobado por los asociados. f) Una vez inscrita la disolución en el registro mercantil, es irreversible y ella debe concluir con la extinción de la personalidad jurídica. g) Las cuentas del liquidador en la privada las aprueban o imprueban directamente los socios. Respecto del procedimiento para la reclamación de créditos, es preciso remitirnos al artículo 226 del Código de Comercio, el cual establece la obligación para el liquidador de presentar en las reuniones ordinarias de la asamblea o junta de socios, entre otros, un inventario detallado, que habrá de estar a disposición de de los socios durante el término de la convocatoria. A la luz del artículo 234 de la misma codificación, el inventario deberá incluir, además de la relación pormenorizada de los distintos activos de la sociedad, todas las obligaciones a su cargo, con especificación de la prelación u orden legal de pago (artículo 2488 y siguientes del Código Civil), inclusive de las que puedan afectar eventualmente el patrimonio, como las condicionales, las litigiosas, las fianzas, los avales, etc. Tal inventario es susceptible de ser objetado por los acreedores por falsedad, inexactitud o error grave (artículo 235). Tramitadas las objeciones y hechas las

rectificaciones a que hubiere lugar, o vencido el término en que puedan ser propuestas, el inventario será sometido a la aprobación de la asamblea general o junta de socios. Igualmente, el artículo 232 de la codificación mercantil, prevé que “ Las personas