SS - Oficio 220-228768 de 2026

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OFICIO 220-228768 DEL 09 DE FEBRERO DE 2026

ASUNTO: RÉGIMEN CAMBIARIO - OMISIÓN O EXTEMPORANEIDAD DE

REGISTRO DE LA SUSTITUCIÓN DE INVERSIÓN DIRECTA.

Me refiero a su escrito radicado en esta Superintendencia con el número 202601-004038 mediante el cual eleva algunas inquietudes relativas al régimen sancionatorio cambiario, específicamente, sobre el procedimiento para la regularización de incidencias para el nuevo inversionista, gran parte de las cuales fueron atendidas por el Grupo de Régimen Cambiario a través del Oficio 230216532 del 14 de enero del presente año, correspondiéndole a esta Oficina referirse a las situaciones a que aluden el numeral d) del primer punto relativo al Régimen Sancionatorio General, así como al literal a) del numeral 3º de la consulta relacionado con las incidencias para el nuevo inversionista en el caso hipotético planteado. Previamente a atender su requerimiento, debe señalarse que esta Superintendencia, con fundamento en el artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, emite conceptos de carácter general sobre las materias a su cargo, por lo cual sus respuestas a las consultas no son vinculantes ni comprometen la responsabilidad de la entidad. Advertido lo anterior, a renglón seguido este Despacho procede a dar respuesta a los puntos antes referidos de su consulta:

I. “(…)

1. Régimen sancionatorio colombiano: a. (…) d. ¿Qué responsabilidades y/o sanciones pecuniarias o disciplinarias tienen los Representantes Legales y el Revisor Fiscal de la sociedad colombiana

I. “(…)

1. Régimen sancionatorio colombiano: a. (…) d. ¿Qué responsabilidades y/o sanciones pecuniarias o disciplinarias tienen los Representantes Legales y el Revisor Fiscal de la sociedad colombiana "xxxxxx" por no haber legalizado la sustitución o cesión de la inversión a la nueva sociedad matriz "xxxxxxx", considerando que esta última es la que aparece como accionista en las actas y registrada ante la Cámara de Comercio del domicilio social de “xxxxx”.

Sobre el particular, esta Oficina recaba en lo que fue expuesto por el Grupo de Régimen Cambiario en su oficio de respuesta 230 -216532 del 14 de enero del año en curso, cuando a la pregunta sobre la responsabilidad legal o solidaria que pudiera recaer sobre la empresa receptora por no haber reportado el cambio enPágina | 2

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la composición de su capital extranjero ante el Banco de la República, dicho grupo menciona lo siguiente: ● “Bajo el marco competencia actual, si no se realizó la cancelación o sustitución del registro del inversionista liquidado en el exterior ni el registro del nuevo titular ante el Banco de la República dentro del plazo de seis (6) meses, esa omisión puede ser investigada como hipótesis de infracción formal, pero siempre respecto del inversionista no residente, su representante o apoderado, dado que el régimen de inversiones internacionales no traslada esa obligación a la sociedad receptora como sujeto obligado directo. ● En ese sentido, la sociedad receptora S.A.S. colombiana) no tiene una responsabilidad legal ni solidaria en materia cambiaria por la sola omisión de reportar el cambio de titularidad de la inversión extranjera, ni dicha responsabilidad existe como consecuencia automática o independiente ,

● En ese sentido, la sociedad receptora S.A.S. colombiana) no tiene una responsabilidad legal ni solidaria en materia cambiaria por la sola omisión de reportar el cambio de titularidad de la inversión extranjera, ni dicha responsabilidad existe como consecuencia automática o independiente , puesto que el régimen investiga exclusivamente al inversionista no residente dentro del mercado cambiario colombiano. (…)” Así las cosas, salvo que el representante legal o el revisor fiscal de la empresa receptora actúen como apoderados de la sociedad no res idente inversionista infractora, respecto de éstos no resultaría, en principio, predicable su vinculación a la investigación cambiaria del caso.

II. “(…)

3. Incidencias para el nuevo inversionista: a. ¿Qué consecuencias legales enfrenta el nuevo titular xxxxxx, por ejercer derechos políticos y económicos en Colombia sin haber formalizado el registro de su inversión ante el mercado cambiario?” De conformidad con lo expuesto en el artículo 2.17.2.2.3.1 del Decreto 119 de 2017, la declaración del registro de la inversión en el capital de una compañía domiciliada en territorio nacional tiene como fin otorgar derechos cambiarios de tal suerte que únicamente podrán ser ejercidos por el sujeto inversionista que aparece registrado como su efectivo titular. Así, entretanto se efectúe la sustitución de su titular, el cesionario de la participación social no podrá ejercer ninguno de los derechos cambiarios que otorga la declaración de cambio.

En relación con los derechos cambiarios mencionados, veamos cómo alude a éstos el referido artículo: d) Remitir al exterior en moneda libremente convertible la “ARTÍCULO 2.17.2.2.3.1. Derechos cambiarios. Efectuada la inversión de capitales del

éstos el referido artículo: d) Remitir al exterior en moneda libremente convertible la “ARTÍCULO 2.17.2.2.3.1. Derechos cambiarios. Efectuada la inversión de capitales del exterior en los términos establecidos en este título y presentada la declaraciónPágina | 3

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de registro de la inversión ante el Banco de la República en los términos y condiciones que establezca dicha entidad, el inversionista podrá ejercer los siguientes derechos cambiarios: a) Reinvertir utilidades, o retener en el superávit las utilidades no distribuidas con derecho a giro; b) Capitalizar las sumas con derecho a giro, que comprendan recursos en moneda nacional o cualquier otro bien o derecho, producto de obligaciones derivadas de la inversión; c) Remitir al exterior en moneda libremente convertible las utilidades netas comprobadas que generen periódicamente sus inversiones, con base en los balances de fin de cada ejercicio social o con base en estos y el acto o contrato que rige el aporte cuando se trata de inversión directa, o con base en el cierre de cuentas del respectivo administrador cuando se trate de inversión de portafolio; y d) Remitir al exterior en moneda libremente convertible la s sumas recibidas producto de la enajenación de la inversión dentro del país, o de la liquidación de la empresa o portafolio o de la reducción de su capital. (…)” Ahora, frente a la cesión de la inversión directa en acciones por cuenta de la extinción del inversionista inicial, surge el deber para el cesionario y nuevo titular de las participaciones sociales de registrar oportunamente ante el Banco de la República la sustitución de la inversión directa, así la acción cambiaria por la extemporaneidad del registro de sustitución corresponde ser ejercida contra

de las participaciones sociales de registrar oportunamente ante el Banco de la República la sustitución de la inversión directa, así la acción cambiaria por la extemporaneidad del registro de sustitución corresponde ser ejercida contra éste. En resumen, la no formalización del registro ante el mercado cambiario de una inversión directa en participaciones sociales en el capital de una compañía ante el mercado cambiario, además de impedir al inversionista ejercer derechos cambiarios, le hace sujeto de acción cambiaria por la infracción cambiaria que tal omisión implica; no obstante, dicha omisión en forma alguna afecta su condición de asociado por lo que podrá ejercer los derechos políticos y económicos que tal calidad implica. De conformidad con lo expuesto, se respondió de manera cabal su consulta. Se reitera que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 28 del CPACA y que en la página web de esta entidad puede consultar directamente la normatividad, así como los conceptos que la misma ha emitido sobre las materias de su competencia a través de Tesauro y la Circula r Básica Jurídica.