SS - Oficio 220-23028

220-23028, 19 de mayo de 2004

Ref: Asuntos varios-Sociedades de responsabilidad limitada Me refiero a su comunicación radicada con el No. 2004-01-062409, mediante la cual formula una consulta que

plantea los siguientes interrogantes:

1. Puede el revisor fiscal de una sucursal de compañía extranjera, ser el gerente de una sociedad limitada “ de la que la sucursal extranjera” en la que ejerce como revisor fiscal es socia?

2. Cuándo prescribe para los socios de una sociedad limitada, el derecho de inspección a que alude el artículo 369 del Código de Comercio?

3. Puede alegarse la lesión enorme en la cesión de cuotas?

En el mismo orden, este Despacho procede a responder cada uno de los anteriores puntos: 1. No; de conformidad con lo dispuesto expresamente en el inciso final del artículo 205 del Código de Comercio, en las circunstancias descritas el revisor fiscal de la sucursal no podrá desempeñar ningún cargo en la sociedad limitada, si por las condiciones de participación de la sociedad extranjera en la misma, ésta, es decir la sociedad limitada, tuviere el carácter de subordinada de aquélla. 2. En sentido estricto no es dable hablar de prescripción del derecho de inspección, en relación con los socios, si se tiene en cuenta de una parte, que al tenor del artículo 369 idem, éste es inherente a la calidad de socio y de otra, que en el caso de la sociedades de responsabilidad limitada, por demás es un derecho permanente y en esa medida, se puede ejercer libremente en cualquier tiempo, con la únicas condiciones al efecto establecidas en el artículo 48 de la Ley 222 de 1995.

3. No; según los términos del artículo 1949 del Código Civil, no hay lugar a la figura de la lesión enorme tratándose de bienes muebles, carácter que precisamente tienen las cuotas en que está representado el capital en las sociedades de responsabilidad limitada. En los anteriores términos su solicitud ha sido atendida, advirtiendo que los alcances del concepto expresado se sujetan al artículo 25 del C.C.A.