SS - Oficio 220-23082

220-23082, mayo 30 de 1998

REF: DISOLUCIÓN DE SOCIEDADES.

Me refiero a su comunicación radicada en esta Entidad con el número 265.142-0, por medio de la cual solicita se le indique “ en que casos esa superintendencia considera que una sociedad comercial, no sujeta a la vigilancia ni al control de esta entidad, debe notificar a la Superintendencia de Sociedades la decisión unánime de sus socios de entrar en estado de disolución y consecuente liquidación” “ En el evento de que la notificación sea requisito necesario dentro el (SIC) procedimiento de liquidación privada, les agradecería indicarnos la normatividad en que se soporta tal obligación y el término con el que se cuenta para tal efecto” . Sobre el particular, en aras de un mejor entendimiento y precisión jurídica, es pertinente realizar previamente las siguientes consideraciones : La decisión de disolver la compañía por parte de los asociados trae como primera consecuencia la obligación del representante legal de dar a este acto plena eficacia jurídica, por cuanto compromete los intereses de los socios o accionistas y de los terceros en general. Por estas razones, la ley exige para su perfeccionamiento, el cumplimiento de las solemnidades previstas para las reformas estatutarias, es decir, elevarla a escritura pública y efectuar su registro en la Cámara de Comercio del domicilio social (artículos 219, inciso segundo y 158 del Código de Comercio). Es claro que sin los requisitos anteriores, la reforma no producirá efecto alguno respecto de terceros, pero tendrán efecto entre los asociados cuando se acuerden o pacten conforme a los estatutos. Los terceros en general y los acreedores de toda clase, futuros o presentes, son los más interesados en

intervenir en la liquidación de la sociedad, a fin de impedir el menoscabo de los bienes sociales, y que sus créditos se paguen de acuerdo con la prelación y proporcionalidad que les corresponde, por tanto deben ser notificados de que la sociedad entra en liquidación, y esa notificación, es precisamente, lo que se hace por medio de las solemnidades de escritura pública y registro en la Cámara de Comercio. De manera que la disolución de la sociedad, sigue siendo un acto entre vivos a cuyo amparo no pueden efectuarse o producirse hechos que se refieran a terceros, pues mientras no se cumplan las solemnidades, la disolución no se ha producido respecto de ellos, y sin su consentimiento no pueden cumplirse actos que afecten sus intereses. En este orden de ideas y con relación a su inquietud, es preciso manifestarle que conforme con la ley 222 de 1995 y el Decreto 1080 de 1996, una compañía independientemente de que se encuentre o no incursa en alguna de las causales de vigilancia establecidas en el Decreto 3100 del 30 de diciembre de 1997, no esta en la obligación de informar a esta Entidad, la decisión tomada por el máximo órgano social de proceder a disolver la sociedad y en consecuencia, debe dar inicio a su proceso liquidatorio ajustado a las normas legales establecidas para tal efecto. Con relación a las sociedades vigiladas, una vez culmine el proceso liquidatorio debe enviarse a este Despacho, copia del certificado expedido por la Cámara de Comercio, en el que conste que ha culminado el mismo. No obstante lo anterior, valga anotarle que la Superintendencia de sociedades en ejercicio de la facultad de inspección puede “ solicitar, confirmar y analizar de manera ocasional, y en la forma, detalle y términos que

ella determine, la información que requiera sobre la situación jurídica, contable, económica y administrativa de cualquier sociedad comercial no vigilada por la Superintendencia Bancaria o sobre operaciones especificas de la misma. La Superintendencia de Sociedades, de oficio, podrá practicar investigaciones administrativas a estas sociedades” (artículo 83 de la ley 222 de 1995). Finalmente, a título informativo, me permito anexarle copia de la Circular Externa No. 04 del 29 de julio de 1996, emanada de este Despacho, en la cual se hace referencia a la competencia de la Superintendencia de Sociedades en el trámite liquidatorio.