SS - Oficio 220-232168 de 2026

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OFICIO 220-232168 DEL 12 DE FEBRERO DE 2026

ASUNTO: ALGUNOS ASPECTOS SOBRE LAS ACREENCIAS EN UN PROCESO DE REORGANIZACIÓN Acuso recibo del escrito citado en la referencia por medio del cual formula una consulta en los siguientes términos: ” 1. ¿Puede la sic imponer una multa a una sociedad que se encuentra admitida en un proceso de reorganización empresarial, cuando el incumplimiento que da origen a dicha multa proviene de un fallo desfavorable proferido con anterioridad a la admisión al proceso de reorganización y cuya obligación principal fue incluida como acreencia litigiosa dentro del proyecto de calificación y graduación de créditos? 2. ¿Afecta a lo anterior el hecho de que la sic haya realizado el trámite de verificación de cumplimiento anterior a la fecha de admisión en un proceso de reorganización empresarial?

3. En el evento en que, con posterioridad a la admisión al proceso de reorganización empresarial, se profiera un acto mediante el cual se imponga una multa por el incumplimiento de un fallo judicial o jurisdiccional emitido con anterioridad a dicha admisión: ¿Dicha multa debe entenderse como parte integrante de la acreencia relacionada y graduada dentro del proceso de reorganización? 4. ¿Resulta jurídicamente procedente que la SIC, adelante procesos de cobro coactivo respecto de multas impuestas en las circunstancias antes descritas, cuando la sociedad deudora se encuentra sometida a un proceso de reorganización empresarial, en donde incluyó la acreencia litigiosa que originó la imposición de la multa, dentro del proyecto de graduación de créditos?”

descritas, cuando la sociedad deudora se encuentra sometida a un proceso de reorganización empresarial, en donde incluyó la acreencia litigiosa que originó la imposición de la multa, dentro del proyecto de graduación de créditos?” Sobre el particular, es preciso señalar que en atención al derecho de petición en la modalidad de consulta, la Superintendencia de Sociedades con fundamento en los artículos 14 y 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo, el numeral 2 del artículo 11 del Decreto 1736 de 2020 y el numeral 2.3 del artículo 2 de la Resolución 100 -000041 de 2021 de esta Entidad, emite conceptos de carácter general y abstracto sobre las materias a su cargo, que no se dirigen a resolver situaciones de orden particular, ni constituyen asesoría encaminada a solucionar controversias o determinar consecuencias jurídicas derivadas de actos o decisiones de una sociedad determinada.Página | 2

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En este contexto, se explica que las respuestas en instancia consultiva no son vinculantes, no comprometen la responsabilidad de la Entidad, no constituyen prejuzgamiento y tampoco pueden condicionar ni comprometer el ejercicio de sus competencias judiciales o administrativas en una situación de carácter particular y concreto. Con el alcance indicado se dará respuesta a sus inquietudes en los siguientes términos: Respecto de la primera, segunda y tercera pregunta, se tiene que la facultad sancionatoria de una entidad pública no se ve afectada por hecho de que la sociedad objeto de la sanción haya sido admitida en un proceso de reorganización. Sin perjuicio de lo anterior, el tratamiento del cobro de la multa debe atender

sancionatoria de una entidad pública no se ve afectada por hecho de que la sociedad objeto de la sanción haya sido admitida en un proceso de reorganización. Sin perjuicio de lo anterior, el tratamiento del cobro de la multa debe atender las reglas de la ley concursal, teniendo en cuenta que el proceso de reorganización está regido por el principio de la universalidad, el cual señala que la totalidad de los bienes del deudor y todos sus acreedores quedan vinculados al proceso de insolvencia a partir de su iniciación. En este sentido, el artículo 25 de la Ley 1116 de 2006 establece lo siguiente: “Artículo 25. Créditos. Los créditos a cargo del deudor deben ser relacionados precisando quiénes son los acreedores titulares y su lugar de notificación, discriminando cuál es la cuantía del capital y cuáles son las tasas de interés, expresadas en términos efectivos anuales, correspondientes a todas las acreencias causadas u originadas con anterioridad a la fecha de inicio del proceso. Los créditos litigiosos y las acreencias condicionales quedarán sujetos a los términos previstos en el acuerdo, en condiciones iguales a los de su misma clase y prelación legal, así como a las resultas correspondientes al cumplimiento de la condición o de la sentencia o laudo respectivo. En el entretanto, el deudor constituirá una provisión contable para atender su pago. Los fallos de cualquier naturaleza proferidos con posterioridad a la firma del acuerdo, por motivo de obligaciones objeto del proceso de reorganización, no constituyen gastos de administración y serán pagados en los términos previstos en el mismo para los de su misma clase y prelación legal. En el evento de estar cancelados los de su categoría,

del acuerdo, por motivo de obligaciones objeto del proceso de reorganización, no constituyen gastos de administración y serán pagados en los términos previstos en el mismo para los de su misma clase y prelación legal. En el evento de estar cancelados los de su categoría, procederá su pago, dentro de los diez (10) días siguientes a la ejecutoria del fallo.”1 (Subrayado fuera de texto)

1 COLOMBIA. CONGRESO DE LA REPÚBLICA. Ley 1116 (27 de diciembre de 2006). por la cual se establece el Régimen de Insolvencia Empresarial en la República de Colombia y se dictan otras disposiciones. Disponible en: https://www.suinjuriscol.gov.co/viewDocument.asp?ruta=Leyes/1674203Página | 3

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Como complemento se cita a continuación el Oficio 220-016784 del 8 de marzo de 2019 en el que esta Oficina se refirió al tema en los siguientes términos: “(…) El proceso de Reorganización regido por la Ley 1116 de 2006, prevé que con la solicitud de admisión, el deudor debe allegar un estado de inventario de activos y pasivos con corte al último día calendario del mes inmediatamente anterior a la fecha de la solicitud, el proyecto de calificación y graduación de acreencias y el proyecto de determinación de derechos de voto; se deben relacionar incluso los créditos de carácter litigioso de cualquier naturaleza que le hubieran sido notificados al deudor. El promotor designado debe elaborar el proyecto de graduación y calificación de créditos y derechos de voto, con base en el cual se habrá de definir la negociación y celebración del acuerdo de reorganización. Los acreedores cuyas obligaciones no sean relacionadas en el inventario

El promotor designado debe elaborar el proyecto de graduación y calificación de créditos y derechos de voto, con base en el cual se habrá de definir la negociación y celebración del acuerdo de reorganización. Los acreedores cuyas obligaciones no sean relacionadas en el inventario de acreencias ni en el proyecto de graduación y calificación de créditos y derechos de voto, o inclusive aquellos que hubieren sido relacionados, podrán formular objeciones a los mismos para que se realice su inclusión o ajuste según corresponda. En consecuencia, si una sociedad ha registrado en la solicitud de admisión al proceso de reorganización una acreencia cierta y esta es efectivamente graduada y calificada por el Promotor, corresponderá al respectivo acreedor concurrir al proceso a efectos de manifestar las objeciones pertinentes, en el momento oportuno, so pretexto de asumir los efectos jurídicos pertinentes. La providencia que apruebe la graduación y calificación de créditos, una vez en firme, extingue cualquier discusión sobre la obligación cierta, durante el proceso de reorganización.

2. De igual manera, corresponde al empresario insolvente, registrar en el momento de la admisión al proceso de reorganización, la relación de créditos litigiosos y al Promotor incluirlos para que sean pagados en los términos señalados en el acuerdo.

En tales condiciones, tanto las acreencias ciertas como los créditos litigiosos no incluidos en el acuerdo, que no hayan sido oportunamente objetados, quedarán postergados y solo podrán hacerse efectivos persiguiendo los bienes que queden una vez cumplido el acuerdo, salvoPágina | 4

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que sean expresamente admitidos por los demás acreedores en el mismo.”2

persiguiendo los bienes que queden una vez cumplido el acuerdo, salvoPágina | 4

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que sean expresamente admitidos por los demás acreedores en el mismo.”2 En similares términos se pronunció este Despacho en el Oficio 220 -335037 del 30 de enero de 2025: “(…) En el caso de que existan procesos de carácter litigioso o créditos contingentes presentados dentro del proceso de liquidación judicial, el liquidador debe proceder al reconocimiento de una provisión contable. Frente a lo cual, se reitera que tal provisión constituye un registro contable y no supone la extracción de recursos líquidos del patrimonio de la sociedad, para dejarlos en depósitos independientes mientras se profiere el fallo correspondiente. Para el pago de dichas acreencias dentro del proceso de liquidación judicial, una vez definida su exigibilidad, se debe tener en cuenta tanto el orden de prelación legal de los créditos como la disponibilidad de activos; es decir que, si los activos de la sociedad son insuficientes para el pago de las obligaciones en el orden de prelación legal, los créditos derivados de procesos de carácter litigioso podrían quedar insolutos así estén provisionados contablemente. Lo anterior, en la medida que los procesos concursales atienden estrictamente las pautas legale s de prelaci ón de créditos y, por ende, los pagos se realizan en el orden legal hasta que se agoten los activos de la sociedad concursada, con la consecuencia odiosa pero legal, de que puedan existir pasivos respecto de los cuales no haya pago por la física imposibilidad de atender créditos sin recursos. (…) De los conceptos citados y en respuesta a sus interrogantes es posible

pero legal, de que puedan existir pasivos respecto de los cuales no haya pago por la física imposibilidad de atender créditos sin recursos. (…) De los conceptos citados y en respuesta a sus interrogantes es posible concluir que dentro de los procedimientos de insolvencia (reorganización empresarial y liquidación judicial) se debe relacionar el pasivo contingente y proceder, por parte del promotor o liquidador, según el caso, a la constitución de la provisión contable correspondiente para atender su pago, una vez definida su exigibilidad, y en todo caso estarán sujetos a los términos previstos en el acuerdo, en condiciones iguales a los de su misma clase y prelación legal.(…)”3

2 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio 220 -167784 (8 de marzo de 2019) Asunto: Relación de Créditos Ciertos y Litigiosos en Proceso de Reorganización. Disponible en: https://tesauro.supersociedades.gov.co/jsonviewer/u8Dx24kBuw_0dse9VG_h 3 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio 220-335037 (30 de enero de 2025). Asunto: Calidad de Comerciante-Pasivos Contingentes dentro de la Ley 1116 de 2006. Disponible en: https://www.supersociedades.gov.co/documents/107391/159040/OFICIO+220335037+DE+30+DE+ENERO+DE+2025.pdf/780bdf50-290a-37d1-41673ffcbd6c494f?version=1.1&t=1743209052585Página | 5

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De conformidad con lo expuesto, deberá analizarse en cada caso particular la situación del crédito, es decir, si el acto administrativo mediante el cual se

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De conformidad con lo expuesto, deberá analizarse en cada caso particular la situación del crédito, es decir, si el acto administrativo mediante el cual se impuso la multa adquirió firmeza con anterioridad al inicio del proceso de reorganización, su graduación dentro del proceso será como una acreencia cierta, pero si por el contrario el acto administrativo no está en firme su graduación posiblemente corresponderá a la de un crédito contingente. Para contestar la cuarta pregunta se trae a colación el artículo 20 de la Ley 1116 de 2006 que es del siguiente tenor: “Artículo 20. Nuevos procesos de ejecución y procesos de ejecución en curso. A partir de la fecha de inicio del proceso de reorganización no podrá admitirse ni continuarse demanda de ejecución o cualquier otro proceso de cobro en contra del deudor. Así, los procesos de ejecución o cobro que hayan comenzado antes del inicio del proceso de reorganización, deberán remitirse para ser incorporados al trámite y considerar el crédito y las excepciones de mérito pendientes de decisión, las cuales serán tramitadas como objeciones, para efectos de calificación y graduación y las medidas cautelares quedarán a disposición del juez del concurso, según sea el caso, quien determinará si la medida sigue vigente o si debe levantarse, según convenga a los objetivos del proceso, atendiendo la recomendación del promotor y teniendo en cuenta su urgencia, conveniencia y necesidad operacional, debidamente motivada. El Juez o funcionario competente declarará de plano la nulidad de las actuaciones surtidas en contravención a lo prescrito en el inciso anterior, por auto que no tendrá recurso alguno.

El Juez o funcionario competente declarará de plano la nulidad de las actuaciones surtidas en contravención a lo prescrito en el inciso anterior, por auto que no tendrá recurso alguno. El promotor o el deudor quedan legalmente facultados para alegar individual o conjuntamente la nulidad del proceso al juez competente, para lo cual bastará aportar copia del certificado de la Cámara de Comercio, en el que conste la inscripción del aviso de inicio del proceso, o de la providencia de apertura. El Juez o funcionario que incumpla lo dispuesto en los incisos anteriores incurrirá en causal de mala conducta.”4 (Subrayado fuera de texto) Según lo expuesto, una vez el deudor este admitido en un proceso de reorganización, no se podrán iniciar procesos de ejecución o cobro en contra del deudor, y si para el momento de la admisión ya estaban en curso, dichos procesos deberán remitirse para ser integrados al trámite concursal. Sin embargo, si podrá realizarse el cobro coactivo respecto de las obligaciones

4 COLOMBIA. CONGRESO DE LA REPÚBLICA. Ley 1116 (27 de diciembre de 2006). Asunto: por la cual se establece el Régimen de Insolvencia Empresarial en la República de Colombia y se dictan otras disposiciones.

Disponible en: https://www.suinjuriscol.gov.co/viewDocument.asp?ruta=Leyes/1674203Página | 6

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causadas con posterioridad al inicio del proceso de reorganización, ya que corresponden a gastos de administración en virtud del artículo 71 de la Ley 1116 de 2006. En similares términos se pronunció esta Oficina en el Oficio 220-115759 del 19

corresponden a gastos de administración en virtud del artículo 71 de la Ley 1116 de 2006. En similares términos se pronunció esta Oficina en el Oficio 220-115759 del 19 de agosto de 2013: “(…) iv) Del estudio de la norma antes descrita, se desprende que en atención al carácter universal de los mecanismos concursales, la misma dispone que a partir de la iniciación del proceso de reorganización no podrán admitirse nuevas demandas ejecutivas o co ntinuarse con los procesos ejecutivos en curso contra el deudor. Como se puede apreciar, se trata de una pérdida de jurisdicción y competencia para los jueces ordinarios, que se deriva del carácter universal del proceso de reorganización. Desde luego que esta prohibición no aplica para los procesos declarativos (salvo los de restitución de bienes), ni para los ejecutivos que promueva el deudor concursado. v) Luego, contra una empresa que se encuentre adelantando un proceso de reorganización, no es posible, por expresa prohibición legal, instaurar contra l a misma proceso de ejecución alguno, salvo que se trate de obligaciones causadas con posterioridad a la fecha de inicio del proceso de insolvencia, las cuales tienen el carácter de gastos de administración y en tal virtud deben pagarse de preferencia sobre aquellas objeto del acuerdo de reorganización, lo que de no ser así podrá exigirse coactivamente su cobro, en los términos del artículo 71 de la Ley 1116 de 2006.(…)”5 En los anteriores términos se ha atendido su inquietud, no sin antes manifestarle que el presente oficio tiene los alcances del artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo y que en la

2006.(…)”5 En los anteriores términos se ha atendido su inquietud, no sin antes manifestarle que el presente oficio tiene los alcances del artículo 28 del Código de Procedimiento Administrativo y de lo Contencioso Administrativo y que en la Página WEB de esta Entidad puede consultar directamente la normatividad y los conceptos que la misma emite sobre las materias de su competencia, así como el aplicativo Tesauro donde podrá consultar la doctrina jurídica y la jurisprudencia mercantil de la entidad.

5 COLOMBIA. SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. Oficio 220-115759 (19 de agosto de 2013). Asunto: Cobro de Sentencias proferidas en Proceso Ordinario Laboral contra una Sociedad sometida al Régimen de Insolvencia-Ley 1116 de 2006. Disponible en: https://tesauro.supersociedades.gov.co/jsonviewer/UoEGiYQB4r6qVUO6OCbp