SS - Oficio 220-23232

220-23232, 19 de mayo de 2004

Ref: En ausencia del representante legal principal, el suplente debe actuar como liquidador principal.

Me refiero a su comunicación radicada en esta Entidad con el número 2004-01-053726, mediante la cual adiciona la solicitud formulada mediante escrito radicado con el número 017229, en el sentido de solicitar se le informe que ocurre con el gerente suplente de una empresa disuelta cuando el titular ha renunciado y si en este evento sería el liquidador suplente, o si por el hecho de la disolución, tal designación desaparece, carece de valor o se cancela. Al respecto, sea lo primero manifestarle que la consulta presentada mediante la radicación citada, fue absuelta en el oficio 220-014436 del 6 de abril de 2004, copia del cual anexo. En cuanto a la inquietud relacionada con el suplente del gerente, el Código de Comercio resuelve este interrogante, mediante las previsiones legales, que a continuación se señalan, así: Artículo 164. "las personas inscritas en la cámara de comercio del domicilio social como representantes de una sociedad, así como sus revisores fiscales, conservarán tal carácter para todos los efectos legales, mientras no se cancele su inscripción mediante el registro de un nuevo nombramiento o elección." (el subrayado no es del texto). Acorde con el artículo 164, el artículo 440 del Código de Comercio, aplicable a las sociedades de responsabilidad limitada por remisión del artículo 372 ibidem, "consagra que “ la sociedad anónima tendrá por lo menos un

representante legal con uno o más suplentes, designados por la junta directiva para períodos determinados, quienes podrán ser reelegidos indefinidamente o removidos en cualquier tiempo.... " Igualmente el artículo 227 señala que: "Mientras no se haga y se registre el nombramiento de liquidadores, actuarán como tales las personas que figuren inscritas en el registro mercantil del domicilio social como representantes de la sociedad". De las previsiones legales que anteceden, se tiene que frente a la renuncia del representante legal principal, le corresponde al suplente desempeñarse como tal. Por tanto, en el evento planteado en el que la sociedad se encuentra disuelta, el representante legal suplente tendrá la condición de liquidador, hasta que se cancele su inscripción, mediante el registro del nombramiento del liquidador principal y su suplente (artículo 227 de la Legislación Mercantil). En los anteriores términos esperamos haber atendido su inquietud, no sin antes manifestarle que los efectos del presente pronunciamiento son los descritos en el artículo 25 del Código Contencioso Administrativo.